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1、广东森维园林股份有限公司公开转让说明书 广东森维园林股份有限公司广东森维园林股份有限公司 Guangdong Sunrace Landscape CO.,Ltd 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 二 O 一五年七月广东森维园林股份有限公司公开转让说明书 1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，

2、均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东森维园林股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一一、经营活动现金流量净额为负导致的经营和财务风险经营活动现金流量净额为负导致的经营和财务风险 公司作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，

3、则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程业务的快速发展，承建工程项目的不断增加，需要支付的资金数额也不断上升。2013 年、2014年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-769.13 万元、-891.61 万元。目前，公司正处于快速发展时期，业务规模不断扩大。由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前公司主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周

4、转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。2013 年末和 2014 年末，公司的负债总额分别为 2,512.26 万元、5,039.67 万元，主要为流动负债。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。二二、应收账款发生坏账的风险应收账款发生坏账的风险 公司的应收账款主要是指实际发生的已经完成结算的工程款项，一方面，由于工程进度款付款按结算工程量的一定比例支付，导致已结算的部分工程款未能及时全额收到形成了应收账款；另一方面，由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异也形成了应收账款，如公司施工业务的工程款经双方核实确认后，仍存在因甲

5、方履行内部审批、办理付款手续等事项所产生的时间差。报广东森维园林股份有限公司公开转让说明书 3 告期内，随着公司营业收入的快速增长，公司账龄一年以内的应收账款呈现上升趋势。尽管公司客户信誉良好，能如期支付工程款项，应收账款不可回收性较小，但若公司营业收入快速增长，客户范围也相应会扩大，应收账款回收受到甲方（业主）的未能及时办理结算的影响也相应上升，从而使得应收账款发生坏账的可能性增加。三三、公司公司主营主营业务业务毛利率波动的风险毛利率波动的风险 公司公司 20132013 年年、20142014 年年主营业务主营业务毛利率分别为毛利率分别为 13.81%13.81%、21.27%21.27%

6、，低于同行业上市公司的平均水平，并且波动的幅度较大，主要原因是公司规模较小，营运资金相对于同行业上市公司较为紧张，所承做项目的数量较少，使得公司尚未能发挥项目之间的协同效应和规模效应，以及由于受到公司业务地域范围的限制，在外地的项目成本较高。除此之外，公司的园林工程项目分为地产园林工程项目、市政园林工程项目和旅游园林工程项目三部分，由于市政工程项目的毛利率普遍高于地产园林工程项目的毛利率，市政工程项目和地产园林工程项目的营业收入占比会影响整体的毛利率；旅游园林工程规模较小，预算成本与实际发生成本的较小差异即会引起旅游园林工程毛利率的波动。公司目前处于快速发展阶段，营业毛利率受三类项目的营业收入

7、占整体营业收入比重不同而有所波动，进而影响到公司净利润的较大波动。公司具备承接市政园林项目等大项目的能力，随着公司承接项目的规模和数量的增加，项目规模增加带来的规模效应以及项目数量增加带来的协同效应将会得到显现，因此公司的营业毛利率具备提升的空间。随着公司在园林绿化行业的知名度和影响力的逐渐提高，市场认同度不断提升，公司可以在项目招投标及项目选择方面具有一定的主动性，确保公司承接工程项目毛利率的稳定，提升公司的盈利能力。四四、存货余额较高导致存货跌价损失的风险存货余额较高导致存货跌价损失的风险 2013 年末和 2014 年末，公司的存货余额分别为 4,116.80 万元和 7,336.13万

8、元，占各年末总资产的比例分别为 78.30%和 85.38%。报告期内，公司 2014广东森维园林股份有限公司公开转让说明书 4 年末存货余额的主要构成是工程施工余额；工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。2014 年工程施工余额占公司存货余额的比例为 82.42%。2014 年度，公司的存货周转率为 0.99 次。报告期内，公司于各期末对存货进行全面清查，

9、未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。五五、工程结算滞后引起的经工程结算滞后引起的经营风险营风险 根据会计准则的规定，公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算或者未完工且未结算的待甲方确认的工程款，公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分以进度结算的工程款，由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，存货中工程施工的余额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收

10、时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方请款，从而使得存货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司才能确认应收账款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。六六、报告期内存在营运资金依赖股东借款补充的风险报告期内存在营运资金依赖股东借款补充的风险 近年来，公司正处于发展时期，业务规模不断扩大。园林工程施工业务的特点，决定了公司在工程项目实施

11、过程中，包括在前期项目招标、合同签署履广东森维园林股份有限公司公开转让说明书 5 约、工程设计、工程设备租赁、专项分包、项目维修质保等多个环节需要公司大量垫付流动资金。而工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得资金的回收与支付存在时间差，这就需要承包商以自有资金解决。具体而言，在园林工程项目施工过程中，发包方通常按完成工程量分阶段支付工程款，支付比例为完工量的70%-80%。在发包方付款之前公司必须垫付较大金额的材料采购款和工程施工费用，即使公司依据采购合同分阶段或延迟支付采购款，但是公司对供应商与发包方对公司付款仍存在着时间和金额上的差异，从而导致公司需要补充一定的运营资

12、金。另外，因工程完成之后需要发包方确认并办理结算，受发包方工作效率、批款时间、当时资金充裕程度等影响，公司通常的收款时间较合同约定存在一定的滞后，这在一定程度上增加了公司的资金压力。目前公司主营业务产生的资金积累尚不能完全满足业务快速发展的需要，因此，公司在经营过程中，需要对营运资金进行有效的补充，在股权融资受限的情况下，债务融资成为公司融资的主要手段。根据园林绿化行业的经营特点和资产构成来看，园林绿化企业的资产主要是流动资产，包括货币资金、应收款项及存货等，固定资产占资产总额的比例相对较低。公司 2013 年末和 2014年末固定资产占资产总额的比例分别为 0.17%和 0.09%。由于固定

13、资产比例较低，园林企业通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限，公司目前融资渠道较为单一，营运资金主要通过短期借款以及依靠向股东和个人借款来补充。而报告期内，向股东借款成为公司补充营运资金的主要方式，尽管未来随着公司营业收入的逐步回款和融资渠道的扩充，公司的营运资金会逐渐得到充实，但若公司持续快速成长，资金的回收与支付存在时间差，公司仍然存在依赖股东借款补充营运资金的情况。七七、经营资质不足产生的风险经营资质不足产生的风险 截至本公开转让说明书出具之日，公司已获得城市园林绿化企业叁级资质证书，按照住建部出台的城市园林绿化企业资质等级标准的规定，叁级资质企业只能承揽工程造价在 500 万元以

14、下的园林绿化工程。报告期内，公司承广东森维园林股份有限公司公开转让说明书 6 揽的部分工程已超出了 500 万元，存在一定的合规风险。针对以上超范围承接的工程项目，公司已获得了合同相对方出具的确认函，确认其认可公司承接相关工程的资质及实际履约能力，确认双方订立的合同真实有效，对继续履行合同无异议。2015 年 3 月 16 日，广州市林业和园林局出具了关于广东森维园林股份有限公司城市园林绿化企业资质有关问题的说明，证明广东森维园林股份有限公司为广州市林业和园林局核准的城市园林绿化三级企业，企业资质证书编号为 CYLZ.粤 A.0266.叁，资质有效期为 2013年 7 月至 2016 年 7

15、月。自 2013 年 7 月至今，广州市林业和园林局未收到有关于广东森维园林股份有限公司的园林绿化施工及管理方面的投诉。公司实际控制人胡刚及其一致行动人陈立基、汪惠琳出具了承诺函，承诺如公司因超范围承接绿化工程项目而受到任何行政处罚，由此造成有关损失均由胡刚、陈立基、汪惠琳承担。公司正在积极筹备申报园林企业二级资质。因此，虽然公司经营资质不足的情形未对公司的持续经营产生实质性影响，但是公司仍存在因原工程施工时资质不足而引起纠纷的风险以及公司未能成功办理贰级资质而对公司未来持续经营产生影响的风险。八八、行业政策行业政策风险风险 由于近几年房地产行业调控政策出台由于近几年房地产行业调控政策出台，房

16、地产行业景气度的回落可能给公房地产行业景气度的回落可能给公司经营带来不利影响司经营带来不利影响。随着房地产市场相关调控措施出台随着房地产市场相关调控措施出台，地方政府的土地交地方政府的土地交易易、房地产市场带来的财政收入规模受到较大影响房地产市场带来的财政收入规模受到较大影响，地方政府也因此减少市政地方政府也因此减少市政园林建设方面的财政支出园林建设方面的财政支出，房地产园林市场也可能因为地产商投入减少而受到房地产园林市场也可能因为地产商投入减少而受到影响影响。虽然虽然国家生态文明先行示范区建设方案国家生态文明先行示范区建设方案（试行试行）、）、国家新型城镇化规国家新型城镇化规划划（2014201420202020年年）等政策的出台等政策的出台，进一步明确了生态文明示范区建设的意义进一步明确了生态文明示范区建设的意义、要求要求、目标目标、任务和实施方任务和实施方案案，并强调要加快绿色并强调要加快绿色、生态城市的建设生态城市的建设，但由于但由于国家生态治理处在规划阶段国家生态治理处在规划阶段，政府生态建设考核体系有待健全政府生态建设考核体系有待健全，直接影响政府直接影响政府对生态文明建设