832747-吉诺股份-公开转让说明书.pdf

1、 福建吉诺车辆服务股份有限公司福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一五年四月 福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价

2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、公司治理风险一、公司治理风险 随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。公司在 2014年 12 月整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理

3、结构，制定了适应企业现阶段发展的、适应在全国中小企业股份转让系统挂牌要求的内部控制体系。虽然公司现有的公司治理制度、内部控制制度能够得到有效执行，但随着公司业务规模的发展壮大，将对公司治理提出更高的要求，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二二、公司现有规模偏小的风险、公司现有规模偏小的风险 公司目前股本总额为 1,000 万股，2014 年、2013 年,公司营业收入分别为21,463,589.62 元、13,851,776.63 元，分别实现归属于母公司股东的净利润1,824,052.09 元、813,067.94 元。因此，报告期内公司的营业收

4、入规模不大，净利润水平不高。公司存在整体规模偏小、抗风险能力偏弱的风险。三三、行业监管不规范风险、行业监管不规范风险 目前，对于从事汽车救援行业的公司，还没有出台相关的行业监管政策对其进行监督管理，对于行业规范、服务质量把握、产品标准等方面的监管尚属于空白。未来，随着汽车服务业的不断深入发展，国家对这一细分行业监管将会规范，在公司准入管理、服务标准管理和持续督导等方面将会出台相应的监管政策，届时，公司可能将面临对新的监管政策的适应风险。福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 3 目目 录录 公司声明.1 重大事项提示.2 一、公司治理风险.2 二、公司现有规模偏小的风险.2 三、行业监管

5、不规范风险.2 目 录.3 释 义.6 第一节 公司基本情况.8 一、基本情况.8 二、股份挂牌情况.9 三、公司股权结构.11 四、公司股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况.11 五、股本的形成及变化和重大资产重组情况.16 六、子公司、分公司情况.22 七、董事、监事、高级管理人员基本情况.24 八、公司最近两年主要财务数据和财务指标.26 九、本次挂牌中介机构情况.27 第二节 公司业务.29 一、公司主营业务.29 二、公司组织结构.30 三、公司业务有关资源情况.35 四、公司主营业务有关情况.41 福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 4 五、

6、公司商业模式.45 六、行业分析.47 第三节 公司治理.58 一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.58 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.58 三、最近两年一期有关处罚情况.64 四、公司的独立性.64 五、同业竞争情况.66 六、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业担保的情况.87 七、董事、监事、高级管理人员.88 第四节 公司财务会计信息.99 一、报告期的审计意见.99 二、最近两年一期经审计的财务报表.114 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.137 四、报告期主要财务指标分析.171 五、报告期利润形成

7、的有关情况.165 六、报告期主要资产情况.190 七、报告期主要负债情况.200 八、报告期股东权益情况.204 九、关联方、关联方关系、关联方往来及关联方交易.206 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.204 十一、股利分配策政策、历年分配、对外担保情况.204 福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 5 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.205 十三、历次资产评估情况.205 十四、特有风险提示.206 十五、经营目标和计划.207 第五节 有关声明.208 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.208 二、主办券商声明

8、.209 三、律师事务所声明.210 四、会计师事务所声明.211 五、评估师事务所声明.212 第六节 附 件.213 一、主办券商推荐报告.213 二、财务报表及审计报告.213 三、法律意见书.213 四、公司章程.213 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.213 六、其他与公开转让有关的重要文件.213 福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 6 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司 指 福建吉诺车辆服务股份有限公司、福州吉诺车辆道路救援有限公司 吉诺股份 指 福建吉诺车辆服务股份有限公司 吉诺有限 指 福

9、州吉诺车辆道路救援有限公司 吉诺投资 指 福州吉诺汽车投资有限公司 吉诺集团 指 福建吉诺集团有限公司 主办券商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 漳州吉诺 指 漳州吉诺顺通道路车辆救援有限 泉州吉诺 指 泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司 厦门吉诺 指 厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司 路华救援 指 路华救援（北京）有限公司 4S 店 指 汽车销售服务 4S 包括：整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)。全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系

10、统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 公司不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）证券法 指 中华人民共和国证券法（2005 年修订）公司法 指 中华人民共和国公司法（2005 年修订）监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法（证监会令第 85 号）业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）本次挂牌 指 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 法律意见书、法律意指 北京市金开律师事务所关于福建吉诺车辆服务股份有福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 7 见书 限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 中国证监

11、会 指 中国证券监督管理委员会 本次挂牌 指 福建吉诺车辆服务股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 无忧卡 指 无忧卡是一种预付费类救援会员卡。无忧卡救援包含：送油、搭电、换胎、打气、拖车、地库、困境等，售价 99元/张 审计报告、审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2015)第 441ZB1863 号审计报告 本集团 指 福建吉诺车辆服务股份有限公司及其子公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节第一节 公司基本情况

12、公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司名称：福建吉诺车辆服务股份有限公司 英文名称：Fujian Jinuo Vehicle Service Co.,Ltd.注册资本：1000.00 万元 法定代表人：邓庆龙 股份公司设立日期：2014 年 12 月 19 日 有限公司设立日期：2011 年 8 月 17 日 注册住所：福州市仓山区则徐大道 625 号四号楼二、三层 电 话：0591-83479595 传 真：0591-83479595 邮 编：350007 互联网网址：http:/ 电子邮箱： 信息披露负责人：赖道菊 所属行业：按照国家统计局发布的国民经济行业分类 GB/T 4754-

13、2011标准，公司所处行为居民服务、修理和其仒服务业（O 81 其他服务业）；按照中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引，公司所处行业为居民服务、修理和其他服务业（O 81 其他服务业）经营范围：车辆道路拖车施救服务（不含维修）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）主营业务：车辆道路救援服务 组织机构代码：58111450)7 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况（一）（一）股股份份挂牌概况挂牌概况 股票简称：股票代码：福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 9 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元/股 股票总数：1000.00 万股 股票转让方式：协议转让股票转让

14、方式：协议转让 挂牌日期：2015 年 月 日（二）（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8规定：“挂牌公司控股

15、股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主板券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第十九条规定：“公司现有普通股总数为 1000 万股”。公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让”。公司章程第二十九条规定：“公司

16、董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。除上述法律法规规定、公司章程规定外，股东对所持公司股份无其他限售安排。福建吉诺车辆服务股份有限公司 公开转让说明书 10 公司现有股东全部为股份公司的发起人，现有股东全部为股份公司的发起人，自自股份股份公司成立之日起一年内不得公司成立之日起一年内不得转让转让股份，股份，现有股东持股本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：序号序号 股东股东 持股数量持股数量（股）股）持股比例持股比例（%）职务职务 是否存在质是否存在质押和冻结押和冻结 本次可进行转本次可进行转让的股份数量让的股份数量(股股)1 邓庆龙 2,800,000 28.00 董事、总经理 否 0 2 吉诺投资 2,400,000 24.00-否 0 3 唐瑞 1,600,000 16.00-否 0 4 江荣辉 1,000,000 10.00 董事 否 0 5 杨杭鹤 500,000 5.00 监事 否 0 6 陈风华 500,000 5.