833229-龙利得-公开转让说明书.pdf

1、 公开转让说明书 1-1-1 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-2 公开转

2、让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）应收账款发生坏账风险 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日公司应收账款余额分别为36,045,207.18 元与 59,937,391.54 元,分别占当期营业收入的 6.79%和12.45%。2013 年度和 2014 年度，公司的应收账款周转率分别为 8.11 和 9.51，应收账款周转天数分别为 44.39 天和 37.85 天。截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收上海华剑纸业有限公司及奉化海山芯瓦楞纸板有限公司的应收账款账面余额分别为 14,409,507.00 元和 10

3、,076,685.18 元元。虽然上述两家公司在 2014年底因资金困难发生了应收账款逾期的情况，但截至本公开转让说明书签署日两家公司的应收款项已几乎全部收回。倘若公司重要客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款,将对公司的现金流和资金周转产生不利影响。（二）预付账款发生坏账风险 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日公司预付款项余额分别为53,926,216.49 元与 87,419,326.64 元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付上海昱畅纸业销售有限公司的款项余额为 70,848,402.65 元，占预付款期末余额总数的比例为 81.04%。

4、由于预付款项余额较大，如上海昱畅纸业销售有限公司等预付账款收款方出现经营困难或资金链紧张，可能导致无法按合同约定供货，造成公司预付款项损失，将对公司经营产生不利影响。（三）经营场所被勒令搬迁风险 上海龙利得的主要生产经营场所位于上海市奉贤区拓林镇法华村浦卫公路6085 号工业用地地块。由于历史遗留问题，上海市奉贤区拓林镇法华村浦卫公路 6085 号工业用地地块，暂无用地指标。2014 年 9 月 9 日，上海市奉贤区拓林镇人民政府出具证明，同意龙利得包装印刷（上海）有限公司持续使用十年以上。虽然上海龙利得通过其子公司上海通威取得上海市奉贤区胡桥镇 15 街坊32/22 丘土地、上海市奉贤区胡桥

5、镇 15 街坊 32/24 丘土地并承诺在该地块上新建厂房作为上海龙利得新的生产经营场所，上述问题土地仍可能被收回，导致上1-1-3 公开转让说明书 海龙利得勒令搬迁，从而严重影响其生产经营。（四）营运资金不足风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为-2,672.32 万元，低于净利润合计金额 6,772.18 万元，为了满足营运资金需求，公司报告期内银行借款余额较大，未来如果公司不能提高经营活动产生现金的能力，公司将面临由于营运资金不足，而无法保持正常的采购付款及日常运营付款，从而对业务持续开展造成影响。（五）负债结构不尽合理风险 公司包装一体化经营模式需要占用大量营运资金，目前

6、主要依靠股东投入、银行借款、利润滚存所积累的自有资金以及供应商提供的短期信用。从负债结构看，公司的负债大部分为流动负债，同时业务的快速增长也促使应付账款等流动性负债进一步增加，2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日公司合并流动负债分别为 247,585,630.02 元和 377,074,497.15 元，分别占当期合并总资产的56.27%和 45.64%,公司负债结构不尽合理。倘若公司对客户的销售和资金流转发生不利变化，销售货款不能及时回收，将可能影响公司的偿债能力。（六）原材料价格及毛利率波动风险 公司主要产品纸箱、纸板的主要原材料为瓦楞原纸。2013 年度、

7、2014 年度，瓦楞原纸成本占纸箱总成本的比例分别为 90.55%和 84.61%，占纸板总成本的比例分别为 91.51%和 91.98%。此外，公司还进行瓦楞原纸贸易。瓦楞原纸价格的波动对公司毛利造成一定影响。目前公司依靠加大对技术研发和新产品开发的力度以及包装一体化服务带来的包装产品增值减轻了原材料价格波动的影响。但倘若公司无法扩大销售规模及提升产品附加值，未来原材料价格的波动将影响公司产品的毛利率进而影响公司利润。（七）客户集中风险 2013 年、2014 年，公司前五名客户销售收入分别为 32,438.26 万元、24,596.02 万元，占公司营业收入的比重分别为 61.07%、51

8、.11%，存在对主要客户依赖的风险。倘若主要客户经营状况发生重大不利变化，客户从公司的采购数量和金额可能有所下降,将会给公司经营业绩造成不利影响。（八）包装一体化的供货模式风险 1-1-4 公开转让说明书 公司实施包装一体化经营模式。成为部分客户的包装服务供应商需通过一系列严格的检验，供应商能否及时提供包装产品与服务、随时满足客户的弹性需求是考核的主要内容之一。倘若公司因管理疏漏或其他原因导致无法及时为客户提供合格的产品与服务，将有可能失去供应商资格进而影响公司利润。（九）企业所得税税收优惠政策变化风险 龙利得于 2014 年 7 月通过高新技术企业认证，自 2014 年起三年内执行 15%的

9、企业所得税优惠税率。上海龙利得于 2013 年 11 月通过高新技术企业认证，自2013 年起三年内执行 15%的企业所得税优惠税率。未来公司能否享受 15%税率的企业所得税优惠政策存在不确定性，若公司未来无法被认定为高新技术企业,公司将恢复执行普通企业所得税税率，经营业绩可能会受到影响。（十）核心技术人员流失以及技术泄密的风险 公司的熟练技术工人在产品生产、工艺改进等方面积累了宝贵的经验，这是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。稳定的研发团队是保持公司核心竞争力的必要基础。若上述核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营及产品研发造成较大的不利影响。（十一）实际控制人风险 本公司控股股

10、东及实际控制人为徐龙平和张云学。徐龙平直接持有龙利得12.78%股权，并通过持有公司股东龙尔利 86.25%的股权间接持有龙利得 26.27%的股权，合计持股比例为 39.05%；张云学直接持有龙利得 26.81%的股权。2014年 5 月徐龙平和张云学签署了一致行动人协议，徐龙平、张云学合计持有的股份占总股本的 65.86%。虽然公司制定了三会议事规则以及相关工作细则等内部规范性文件，且徐龙平先生及其近亲属也作出避免同业竞争等承诺，但仍不能排除实际控制人通过控股地位对公司的发展战略、投资计划、人员选聘、利润分配等重大事项施加控制或重要影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，损害公司及其他股东

11、的利益的可能性。1-1-5 公开转让说明书 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目录目录.6 释义释义.13 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.15 一、公司基本情况.15 二、股份挂牌情况.16（一）股票挂牌情况.16（二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺.16（三）股东所持股份的质押情况.18 三、公司股权结构及主要股东情况.20（一）股权结构图.20（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.21（三）股东之间关联关系.25（四）股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情况说明.25（五）公司股东之间、公司股东与公司之间签署股权对赌协议

12、说明.26 四、公司设立以来股本形成及变化情况.38（一）有限公司阶段.38（二）股份公司阶段.42 五、公司控股公司情况.52（一）上海龙利得.53（二）上海通威.56（三）龙利得印刷科技.59（四）公司与控股公司业务分工.60 六、报告期内重大资产重组.60 七、董事、监事及高级管理人员基本情况.60（一）董事、监事及高级管理人员简况.60（二）董事、监事及高级管理人员简介.61 八、最近两年公司主要财务数据和财务指标.63 1-1-6 公开转让说明书 九、本次挂牌的相关中介机构情况.65（一）主办券商.65（二）律师事务所.65（三）会计师事务所.65（四）证券登记结算机构.65（五）证

13、券挂牌场所.66 第二节第二节 公司业务公司业务.67 一、公司主要业务情况.67（一）主要业务.67（二）主要产品及其用途.67 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式.71（一）公司内部组织结构图.71（二）主要生产流程.72 三、公司业务相关的关键资源要素.73（一）公司产品或服务所使用的主要技术.73（二）公司的无形资产.75（三）公司主要业务资质情况.79（四）公司重要固定资产.81（五）公司员工情况.84（六）公司环保情况.85 四、公司主营业务相关情况.88（一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入.88（二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况.88（三）主要产

14、品的原材料、能源供应情况、主营业务成本构成以及公司前五名供应商情况.89（四）报告期内公司重大业务合同及履行情况.91 五、公司的商业模式.95（一）采购模式.95（二）生产模式.97（三）销售模式.97（四）盈利模式.98 六、所处行业基本情况.98 1-1-7 公开转让说明书（一）公司所处行业分类情况.98（二）行业监管体制、主要法律法规及政策.98（三）行业基本情况.102（四）公司面临的行业基本风险特征.108（五）公司在行业中的竞争地位及竞争优劣势.109 第三节第三节 公司治理公司治理.113 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.113（一）股东大会的建立健全及运行情

15、况.113（二）董事会的建立健全及运行情况.113（三）监事会的建立健全及运行情况.114 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.114（一）公司治理机制对股东的保护情况.114（二）公司内部管理制度的建设情况.115（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.117 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况.117 四、公司的独立性.118（一）业务独立.118（二）资产独立.118（三）人员独立.118（四）财务独立.119（五）机构独立.119 五、同业竞争情况.120（一）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况.120（二）同业竞争情况及避免同业竞争的

16、措施.120 六、公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害情况的说明.121（一）资金占用和对外担保情况.121（二）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.121 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.124（一）董事、监事及高级管理人员直接持有本公司股份情况.124（二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系情况.125 1-1-8 公开转让说明书（三）董事、监事及高级管理人员间接持有本公司股份情况.125（四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况.125（五）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况.126（六）董事、监事及高级管理人员的合法合规情况.127 八、公司董事、监事、高级管理人员变动情况.127 第四节第四节 公司财务公司财务.129 一、审计意见类型及会计报表编制基础.129（一）注册会计师审计意见.129（二）会计报表编制基础.129（三）合并财务报表范围及变化情况.130 二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.130（一）合并财务报表.130（二）母公司财务报表.136