833095-福建邮通-公开转让说明书.pdf

1、 福建福建邮通技术邮通技术股份有限公司股份有限公司 Fujian YoutongTFujian YoutongTechechnology nology C Co o.,.,Ltd.Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 二一二一五五年年六六月月福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统

2、公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 2 目目 录录 声明.1 重大事项提示.4 第一节基本情况.10 一、公司概况.10 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况.11 三、公司股权结构和股东情况.13 四、公司组织结构.15 五、公司股本形成及变化情况和重大资产重组情况.1 六、控股、参股子公司及分公司情况.7 七、董事、监事、高级管理人员基

3、本情况.7 八、最近两年期的主要会计数据和财务指标简表.11 九、本次挂牌的有关机构情况.12 第二节公司业务.15 一、公司主营业务和产品.15 二、公司技术情况.18 三、与经营有关的业务流程.21 四、业务相关的关键资源要素.24 五、公司业务经营情况.32 六、公司商业模式.46 七、公司所处行业情况.48 第三节公司治理.62 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.62 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.63 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况.63 四、公司独立性.64 五、同业竞争情况.64 六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控

4、制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.66 七、关于公司董事、监事、高级管理人员相关情况的说明.67 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.68 第四节公司财务会计信息.70 一、近两年财务会计报告的审计意见.70 福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 3 二、财务报表编制基础、合并报表编制基础的方法及说明.78 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.78 四、报告期内利润形成的有关情况.89 五、期末主要资产情况.97 六、期末主要负债情况.107 七、期末所有者权益情况.112 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.11

5、3 九、期后事项、或有事项及其他重要事项.116 十、资产评估情况.116 十一、股利分配政策和近两年的分配情况.116 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.117 十三、管理层对公司近两年的财务状况、经营成果和现金流量分析.117 十四、风险与对策.120 第五节有关声明第五节有关声明 .124124 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.124 二、主办券商声明.125 三、律师事务所声明.126 四、审计机构声明.127 五、评估机构声明.128 第六节附件第六节附件 .129129 一、主办券商推荐报告.129 二、财务报表及审计报告.129 三、法律意见书

6、.129 四、公司章程.129 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.129 六、其他与公开转让有关的重要文件.129 福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 4 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提醒投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注：一、一、公司负债率较高的风险公司负债率较高的风险 截止 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 72.38%，流动比率为 1.03，速动比率为 0.45，公司负债率较高，面临一定的流动性风险。除行业原因外，公司负债率较高主要是由于公司为购买恒力金融中心房产，向股东叶孔兴借款及向银行贷款。公司

7、股东叶孔兴承诺保证公司的持续经营，并将在近期对公司进行增资以减少负债。公司向银行的贷款均有房产作为抵押，银行贷款具有可持续性。且随着 4G 建设高峰的到来，公司已储备了大量的业务，公司将保持稳定增长的盈利能力。随着公司盈利能力的增强，公司的偿债能力将逐步提高。公司 2014年度资产负债率较 2013 年度有所下降，流动比率、速动比率均有所上升。二、二、对主要客户销售收入占比较高的对主要客户销售收入占比较高的风险风险 公司所属的通信技术服务行业的下游行业是通信运营商和通信设备商。目前，我国通信行业的市场集中度高，中国移动、中国联通、中国电信等通信运营商以及华为、中兴等通信设备商占据了下游市场较大

8、的份额。报告期内，公司的业务主要来源于华为以及中国移动、联通和电信等公司，公司 2013 年、2014 年对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例达到了 96.52%、89.17%,客户集中度较高，其中在报告期内对华为公司的收入占比均超过 70%。公司存在一定的客户依赖风险。虽然目前公司与华为及其他主要客户之间建立了长期稳定的合作关系，但若不能在服务质量、技术创新、产品研发、客户维护等方面进一步增强实力，未来公司大客户对公司产品需求量下降或者公司未能及时开拓新的大客户，则公司营业收入和经营业绩存在下降和下滑的风险。三、三、收入结算周期较长的收入结算周期较长的风险风险 因公司主要客户通信运营商

9、及设备商处于相对强势地位，公司项目周期较长，福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 5 客户分阶段付款且支付审批程序复杂，在客户验收确认前公司不确认收入，作为存货核算，验收后确认收入、应收账款。这导致公司存货与应收账款金额较大，企业需要垫付的资金较多。虽然公司在 2014 年度经营性现金流量为正，但行业特点决定了后续公司业务的增长可能受制于公司现金流的状况。四、四、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司股东叶孔兴现持有公司股份 1,490.00 万股，占公司股份总额的 93.12%，且担任公司董事长、总经理，是公司的控股股东。公司股东施美华持有公司股份30.00 万股，占公司股

10、份总额的 1.88%，施美华与叶孔兴为夫妻关系，二人为公司的实际控制人。公司股权和控制权过于集中，如果实际控制人利用其控制的地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来风险。五、五、公司治理风险公司治理风险 有限公司时期在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求

11、。公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。六、六、技术更新换代的风险技术更新换代的风险 通信行业属于技术密集型行业，技术发展飞速，一般每隔几年就会出现大规模的技术升级换代。通信技术服务业作为通信业的上游行业，行业内企业所使用的技术将会随着通信技术的升级而一并升级。近年来随着我国 4G-LTE 的高速发展，全新的网络结构对通信技术服务提供商的技术能力提出了更高的要求，这对公司而言既是能促进业务增长的机遇，又是要求技术快速升级的挑战。如果公司未来不能及时更新技术，将无法满足客户对网络建设的要求，从而导致公司失去福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 6 竞争

12、力。因此，公司面对一定的技术更新换代风险。七、七、技术人员技术人员流失的风险流失的风险 通信技术服务业是劳动密集型和技术密集型行业，拥有稳定、高素质的核心技术人员和技术团队对公司的发展壮大至关重要。目前，公司拥有员工 490 余人，大部分员工具有大专以上学历。其中技术服务员工中通过华为、中兴、NCAA 等认证的高级工程师有 23 人，中级工程师有 135 人，初级工程师有 211 人。未来随着行业竞争的加剧，公司的竞争对手均在吸收和培养高素质人才，这对公司吸引、保留专业技术人才造成了一定的压力，如果未来公司不能保持技术团队的稳定，势必将对公司的业务产生一定的影响，因此公司面临技术人员流失的风险

13、。福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 7 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：福建邮通、公司、本公司、福建邮通、公司、本公司、股份股份公司公司 指 福建邮通技术股份有限公司 邮通有限邮通有限、有限公司有限公司 指 福建邮通科技发展有限公司 福建睿达福建睿达 指 福建睿达科技有限公司 深圳凯讯多深圳凯讯多 指 深圳凯讯多科技有限公司 兴业万和兴业万和 指 深圳兴业万和家政服务有限公司 本说明书、本转让说明书本说明书、本转让说明书 指 福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 报告期报告期 指 2013 年度、2014 年度 三会三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东

14、大会股东大会 指 福建邮通技术股份有限公司股东大会 股东会股东会 指 福建邮通科技发展有限公司股东会 董事会董事会 指 福建邮通技术股份有限公司董事会 监事会监事会 指 福建邮通技术股份有限公司监事会 三会规则三会规则 指 董事会议事规则、监事会议事规则和股东大会议事规则 高级管理人员高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 公司章程、章程公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的福建邮通技术股份有限公司章程 股份转让系统股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让

15、系统公司全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商主办券商、招商证券、招商证券 指 招商证券股份有限公司 福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 8 内核小组、内核内核小组、内核 指 招商证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订）证券法证券法 指 中华人民共和国证券法（2005 年修订）管理办法管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计师、会计师、立信立信、会计事务所会计事务所 指 立信会计师事务所（特

16、殊普通合伙）律师、律师、德恒德恒、律师事务所、律师事务所 指 北京德恒律师事务所 银信评估银信评估 指 银信资产评估有限公司 中国证监会、中国证监会、证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国移动中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 华为华为 指 华为技术服务有限公司 专业术语专业术语 2G2G 指 第二代移动通信技术 3G3G 指 第三代移动通信技术 4G4G 指 第四代移动通信技术 GSMGSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统，是基于时分多址技术的一种 2G 主流移动通信制式。CDMACDMA 指 Code-Division Multiple Access,一种基于扩频技术的无线通信技术，是数字移动通信标准之一。TDTD-SCDMASCDMA、TDTD 指 Time Division-Synchronization Code 福建邮通技术股份有限公司公开转让说明书 9