832697-振源电器-公开转让说明书.pdf

1、 新乡市振源电器股份有限新乡市振源电器股份有限公司公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 中国中投证券有限责任公司中国中投证券有限责任公司 二一二一五五年年五五月月新乡市振源电器股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计报告真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。新乡市振源电器股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项：一、下游行业景气程度变化风险一、下游行业景气程度变化风险 公司生产的矿用防爆软起动控制器目前主要应用于煤矿的安全生产和控制领域，公司客户主要来自于煤炭行业，因此公司的经营业绩很大程度上受到煤炭行业的景气程度变化的影响。作为经济发展支撑的基础能源业，煤炭行业受到其下游的电力、化工和钢铁等典型的周期性行业的影响，与宏观经济的发展状况具有较高的联动性，

3、因此我国煤炭行业受到我国这一波宏观经济的调整较大的影响，国内煤炭消费需求增速明显放缓。另外，目前我国煤炭行业表现出产能过剩，劳动密集型，效率低下，成本较高，出现了国际煤炭价格和国内煤炭价格倒挂的现象，进而导致进口煤炭比重增加，进一步加剧了我国煤炭市场的供过于求状况，导致煤炭价格降幅明显。鉴于以上情况，煤炭行业的发展状况和盈利情况受到了很大的影响，大部分煤炭企业设备采购和更新需求受到较大影响，如果低迷时间过长，将直接对公司的销售业绩、贷款回笼、存货管理、经营活动现金流量等构成一定的负面影响。二、市二、市场竞争风险场竞争风险 近些年，我国煤炭矿井事故频发，煤炭企业的安全引起了社会的广泛关注，政府也

4、对煤炭企业的安全生产提出了更高的要求，防爆电器行业得到了较好的发展，取得了明显的经济效益。正是在这样的背景下，防爆行业吸引了不少投资者，目前行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。首先，国内一些中小规模企业受到各种影响，经济效益不高，凭借低价竞争手段来拓展市场；其次，行业内龙头企业出于种种原因，也在不断通过价格竞争来增大市场份额；再次，近年来防爆电器行业涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术研发等策略建立起的有一定竞争力的优势企业。公司作为防爆电器行业，尤其是高压软起动控制器的领先企业之一，在产品质量、品牌和技术方面具有较大优势，但如果企业不能充分利用自身的优势，提高自身的资金实力，保

5、持在营销渠道建设、技术开发、产品与服务创新及品牌影响力等方面的已有优势，向高附加值的新产品升级和新领域拓展，快速实现新产品产业化，获得经济创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。新乡市振源电器股份有限公司 公开转让说明书 3 三三、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 钢材、晶闸管和高压硅橡胶电缆是公司生产矿用防爆电器的三大主要原材料，在生产成本中所占比重较大，其价格和质量对公司产品有直接影响。这些行业市场化程度较高，供应充分，可以满足矿用防爆电器行业的发展需求。相对于原材料的供应商，公司有一定的议价能力，加之公司技术先进，能够较好地应对成本波动带来的影响，保持企业的利润水平。但是，钢、

6、铜（高压硅橡胶电缆主要材料）价格易受到宏观经济环境等因素影响，波动性加大，其价格的大幅波动会对公司的经营业绩带来影响，如果企业主要原材料价格持续大幅上涨，会对公司经营业绩带来较大的不利影响。四四、技术人员流失的风险技术人员流失的风险 公司所处行业是电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业，技术人才是公司的核心资源之一。公司所处行业需要技术人员不仅具备相关技术实力，还应具备目标客户所在行业的应用经验，市场准入条件较高。公司的核心技术人员在研发、技术服务等主要环节积累了丰富的经验，因此，公司业务发展对上述人员有一定的依赖程度。一旦公司不能留住核心技术人员，将对公司的竞争力带来负面影响，公司面

7、临一定的人才流失风险。五五、应收账款坏账损失成本、应收账款坏账损失成本 随着公司业务的不断拓展，应收账款也有所增长，2013 年末、2014 年末，公司应收账款净额分别为 29,757,020.26 元、29,029,375.45 元，分别占公司同期资产总额的 50.62%、48.49%。根据公司所处矿用防爆电器行业的惯例，公司一般会根据下游客户的资信情况和公司的信用政策给予客户一定的付款期限，因此公司面临的应收账款坏账风险较大。受到煤炭行业经营状况日趋严峻的影响，应收账款坏账风险有进一步加大的趋势，如果出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，则公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和

8、资金周转产生一定的负面影响。新乡市振源电器股份有限公司 公开转让说明书 4 六六、新增房产折旧对经营业绩影响及减值风险新增房产折旧对经营业绩影响及减值风险 2014 年 8 月，经振源有限股东会决议通过，同意张建辉以房产作为出资，出资额为 158 万元。根据河南金元资产评估有限公司出具的资产评估报告书（豫金元评报字【2014】第 09-002 号），该房产评估价值为 1,061 万元，固定资产入账价值为 1,061 万元。根据公司相关会计政策，该房产按照 40 年年限、净残值率 5%来计算，每年的折旧金额为 25.20 万元，会对公司利润造成一定影响。另外，在国家对房地产市场调控的背景下，房地

9、产市场价格的波动可能使该处房产的可收回金额低于其账面价值，因此该处房产可能存在减值的风险。2014 年 8 月，公司实际控制人牛光生以其名下新乡市区的三处房产作为对价受让公司持有的应收云建华 514.5 万元债权。根据河南金元资产评估有限公司出具的资产评估报告书（豫金元评报字【2014】第 09-001 号），该三处房产评估价值共计 623.95 万元，作为固定资产入账价值为 623.95 万元。根据公司相关会计政策，该房产按照 40 年年限，净残值率 5%来计算，每年的折旧金额为 14.82 万元，会对公司利润造成一定影响。另外，在国家对房地产市场调控的背景下，房地产市场价格的波动可能使该处

10、房产的可收回金额低于其账面价值，因此该处房产可能存在减值的风险。七七、经营场所租赁风险经营场所租赁风险 公司目前生产经营场所系向新乡市火炬开发园区租用，公司与河南省新乡高新技术开发区服务中心签订了标准厂房租赁协议书，租赁面积 1808.92平方米，租赁期限七年，自 2010 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 30 日止，该房产目前不能提供合法有效的产权证。若该合同不能正常履行，公司存在经营场所搬迁，影响正常生产经营计划的风险，造成公司生产、销售滞后以及相关违约风险；同时经营场所搬迁也会在一定程度上增加公司的成本支出，影响公司当年的盈利能力。八八、报告期内未全员缴纳社保和公积金的风险报

11、告期内未全员缴纳社保和公积金的风险 报告期内，公司存在未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。截至 2015 年 2 月 28 日，公司共有员工 43 名，已为其中 24 名在职员工办理并缴新乡市振源电器股份有限公司 公开转让说明书 5 纳了五险一金，19 名在职员工暂未缴纳，均系由于员工自身意愿放弃缴纳（其中 2 名退休，7 名参加新型农村合作医疗，10 名由于自身其他原因不愿缴纳）。虽然未能为全部在职员工缴纳社保和公积金均系由于员工自身意愿导致的，且针对由于自身其他原因不愿缴纳的员工，公司已按照当地的规定将企业应付保险金额发放至员工本人，由其自行办理相关保险事宜，但公司依然存在未全员缴

12、纳社保和公积金的风险。为充分保证公司员工权益，公司承诺，在未来条件成熟时，将进一步规范社保及住房公积金缴纳行为，在此期间将充分保障公司员工权益。公司实际控制人承诺，如公司因前述行为被有关主管部门要求补缴社会保险费或住房公积金的，或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的，其将对公司承担全额补偿义务；并将积极推动公司在未来条件成熟时，尽快完全规范社会保险及住房公积金缴纳行为，同时积极推动公司保障全体员工权益。九九、规范运作意识薄弱带来的公司治理风险、规范运作意识薄弱带来的公司治理风险 有限公司阶段，公司未严格按照公司法及公司章程规定建立健全公司治理结构的情况，包括：股东会会议记录内容不规范，记录存档不

13、完整等瑕疵。但有限公司增资、股权转让等重大事项的决策均召开了股东会或由全体股东以书面形式一致表示同意直接作出决定，股东会的决议内容也基本得到了有效执行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。公司整体变更为股份公司之后，法人治理结构不断得到完善，形成了相对有效的约束机制和内部控制体系。但由于股份公司成立时间不长，公司管理层规范运作意识及相关制度执行和完善均需一定的过程，因此，公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。十十、实际控制人不当控制风险、实际控制人不当控制风险 牛光生、王凤花夫妇分别持有控股股东光华电子 70%和 30%股权，持有股东泳太贸易 70%

14、和 30%股权，并分别直接持有本公司 7.86%和 9.08%股份，合计直接和间接控制公司 96.94%的股份表决权，所以二人共同为本公司的实际控制人。新乡市振源电器股份有限公司 公开转让说明书 6 有限公司阶段，牛光生、王凤花即分别担任公司监事、执行董事；股份公司成立后，二人分别担任公司董事长兼总经理、董事至今，在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。公司存在大股东利用其控股股东地位对公司人事、经营决策进行控制，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。新乡市振源电器股份有限公司 公开转让说明书 7 目目 录录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.7 释释

15、 义义.9 第一章第一章 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况.12 三、公司股权结构.13 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.20 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.22 六、本次公开转让的中介机构情况.23 第二章第二章 公司业务公司业务.26 一、公司主营业务情况.26 二、主要生产或服务流程及方式.28 三、公司业务关键资源要素.32 四、公司业务其他相关情况.39 五、商业模式.44 六、所处行业基本情况.48 第三章第三章 公司治理公司治理.65 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65 二、公司治理机制的执行情况.6

16、9 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况.72 四、独立运营情况.72 五、同业竞争情况.74 六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况.74 七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况.80 八、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和原因.82 新乡市振源电器股份有限公司 公开转让说明书 8 第四章第四章 公司财务公司财务.84 一、最近二年财务报表和审计意见.84 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.94 三、报告期内主要财务指标和会计数据的重大变化及说明.104 四、关联方、关联关系及关联交易.127 五、重要事项.130 六、资产评估情况.130 七、股利分配.131 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况.131 九、风险因素和自我评价.132 第五章第五章 有关声明有关声明.137 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.137 二、主办券商声明.138 三、承担审计业务的会计师事务所声明.139 四、申请挂牌公司律师声明.140 五、承担评估业务的评估机构声明.141 第六章第六章 附件附件.14