833209-苏州园林-公开转让说明书.pdf

1、 苏州园林营造产业苏州园林营造产业股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿申报稿）主办券商主办券商 二二零零一一五五年年七七月月苏州园林营造产业股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任

2、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。苏州园林营造产业股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者特别关注以下风险因素：一、宏观政策风险一、宏观政策风险 报告期内，公司业务收入主要来源于园林工程施工业务，2013-2014年，公司绿化工程收入占当期营业总收入的比例分别为99.11%、99.12%。公司的园林工程施工项目主要为文化生态园林，客户主要为各级地方政府部门、事业单位和房地产企业。因此，今后宏观经济政策、地方财政状况及房地产行业的总体景气度将会度公司的经营状况产

3、生一定影响。二二、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 我国园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟。但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多，市场竞争较为激烈。尽管公司拥有较好的竞争优势和一定的市场地位与良好声誉，今后随着行业市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮整合，同时由于行业集中度低、企业数量多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断加剧，若今后公司不能有效应对由此带来的市场加剧，可能对公司经营成果产生不利影响。三三、经营活动现金流量导致的经营风险经营活动现金流量导致

4、的经营风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,873.40万元、3,514.58万元，波动较大。公司所处行业具有资金密集型特点，公司一直重视日常运营资金的管理，对应收账款管理采取了有力措施。报告期内，公司客户数量、项目规模和数量不断增加，公司业务规模持续增长，经营活动现金流量也得到较大改善。今后随着业务规模的不断扩大，如果公司经营活动现金流量净额出现持续大幅下滑，可能对公司日常经营产生不利影响。苏州园林营造产业股份有限公司 公开转让说明书 3 四四、客户集中度风险客户集中度风险 报告期内，公司前五名客户收入总额占营业收入的比例分别为68.77%、62.85%，客户集中度较高，

5、符合园林工程行业特征。尽管公司加大了市场开拓力度，客户区域、数量与项目数量均在增加，客户集中度也有所下降，但仍处于较高水平，客户集中度长期处于较高水平可能会对公司经营业绩构成一定影响。五五、成长性风险成长性风险 报告期内，公司保持着良好的成长性。2013-2014年，公司营业收入较上年同期分别增长46.09%、26.91%，年复合增长率36.16%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长83.16%、51.66%，年复合增长率66.67%。公司高成长性主要得益于园林市场的快速发展、公司品牌影响力的提升和销售区域的扩大，使得公司承接的园林施工项目规模不断增长。如果今后行业发展趋势发生较大变

6、化或者公司不能够有效开拓市场，公司成长性可能受到不利影响。六六、应收账款余额较高风险应收账款余额较高风险 受园林工程施工业务特点影响，报告期内，公司保持着较高水平的应收账款余额。2013-2014年各年末，公司应收账款余额分别为23,503.39万元、32,981.15万元，占流动资产的比例分别为37.42%、41.24%。报告期各期末，公司应收账款余额较高，主要是由于公司业务规模持续增长和园林工程施工业务工程款项结算方式所致。报告期各期末，公司应收账款账龄大部分在1年以内，且公司严格按照相关政策对应收款项计提坏账准备，同时公司客户信誉状况总体较好。但若今后公司应收账款大幅增加，客户出现重大财

7、务状况无法按期支付款项等情况，将对公司资金周转和经营成果产生不利影响。七七、存货余额较高风险存货余额较高风险 报告期内，公司主要从事文化生态园林施工业务，因此各期末存货主要为工程施工余额，工程施工是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏苏州园林营造产业股份有限公司 公开转让说明书 4 损）大于已办理结算价款的差额。报告期内，随着承建工程施工项目的增加和项目规模的增长，公司期末工程施工余额有所增长。2013-2014年各年末，公司存货余额分别为33,298.32万元、40,130.55万元，占流动资产的比例分别为50.18%、53.01%，比重较高。截至报告期各期末，公司存货不存在减值

8、迹象，因此未计提存货跌价准备。但如果今后由于客户财务状况恶化或无法按期结算等原因导致公司存货中的工程施工余额出现存货跌价风险，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。八八、净资产收益率下降风险净资产收益率下降风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为25.29%、24.80%，有所下降，主要原因是2014年公司收到了股东6,000万元投资款，但仍处于较高水平。报告期内，公司保持着良好的成长性，但不排除今后公司未能按计划进行市场开拓，从而导致公司净资产收益率下降的风险。九、票据结算风险九、票据结算风险 报告期内，因业务需要，公司与客户、供应商之间发生的交易款项部分以报告期内，因业务需要，公

9、司与客户、供应商之间发生的交易款项部分以银行承兑汇票结算。银行承兑汇票结算。20132013-20142014年，公司收到的票据总金额分别为年，公司收到的票据总金额分别为3,159.003,159.00万元、万元、3,079.003,079.00万元；公司开具并支出的票据总金额分别为万元；公司开具并支出的票据总金额分别为2,178.002,178.00万元、万元、5,0005,000万元。万元。报告期内，公司不存在到期应收票据无法报告期内，公司不存在到期应收票据无法收回或者到期应付票据无法支付的情收回或者到期应付票据无法支付的情形。由于业务发展需要，今后公司仍将保持一定的票据结算量。如果今后发

10、生形。由于业务发展需要，今后公司仍将保持一定的票据结算量。如果今后发生票据无法结算情形，可能会对公司经营产生不利影响。票据无法结算情形，可能会对公司经营产生不利影响。苏州园林营造产业股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、宏观政策风险.2 二、市场竞争加剧风险.2 三、经营活动现金流量导致的经营风险.2 四、客户集中度风险.3 五、成长性风险.3 六、应收账款余额较高风险.3 七、存货余额较高风险.3 八、净资产收益率下降风险.4 九、票据结算风险.4 目目 录录.5 释释 义义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司基本情况

11、.10 二、股票挂牌情况.10 三、公司股权情况.13 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.34 五、公司最近两年的主要数据及财务指标.37 六、中介机构基本情况.39 第二节第二节 公司业务公司业务.41 一、公司主营业务情况.41 二、公司内部组织结构图及主要运营流程.45 三、公司业务关键资源要素.48 四、公司业务具体情况.53 五、公司的商业模式.60 六、公司所处行业基本情况.67 苏州园林营造产业股份有限公司 公开转让说明书 6 第三节第三节 公司治理公司治理.83 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.83 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.

12、85 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况.86 四、公司独立情况.87 五、同业竞争情况及其承诺.88 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.89 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.90 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.93 第四节第四节 公司财务公司财务.95 一、审计意见及财务报表编制基础.95 二、财务报表.96 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.113 四、最近两年的主要财务指标分析.144 五、报告期内利润形成的有关情况.147 六、公司最近两年主要资产情况.155 七、公司最近两年主要负

13、债情况.167 八、公司股东权益情况.171 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.172 十、提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.178 十一、报告期内资产评估情况.179 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.179 十三、控股子公司的基本情况.182 十四、风险因素.183 第五节第五节 有关声明有关声明.190 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.191 主办券商声明.192 苏州园林营造产业股份有限公司 公开转让说明书 7 律师事务所声明.193 会计师事务所声明.194 资产评估机构声明.195 第六节第六节 附件附件.196 苏州

14、园林营造产业股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定意义：苏州园林、公司、本公司或股份公司 指 苏州园林营造产业股份有限公司 有限公司、苏州有限 指 苏州园林营造工程有限公司，公司前身 东山花木 指 苏州东山花木有限公司，苏州有限前身 北海山海 指 北海山海城市景观建设投资管理有限公司，公司全资子公司 威海和韵 指 威海和韵城投置业有限公司，公司全资子公司，已于 2015年 4 月 20 日更名为威海和韵养老服务有限公司，园林控股 指 江苏姑苏园林建设投资控股集团有限公司，公司控股股东 苏州博览园 指 苏州园林博览园科技文化产业

15、有限公司 城乡投资 指 苏州美丽城乡投资建设集团有限公司 和然生态 指 苏州和然生态环境有限公司 苏州丹尼尔 指 苏州丹尼尔植物花卉研育有限公司 苏州宏盾 指 苏州宏盾一号股权投资企业（有限合伙），已于 2015 年 4月 22 日更名为苏州宏盾股权投资企业（有限合伙）福泉投资 指 深圳市福泉盛禄投资管理中心（有限合伙），已于 2014 年10 月 11 日更名为深圳市福泉道成投资管理中心(有限合伙)华蓝投资 指 广西华蓝投资有限责任公司 招银投资 指 招银国际投资咨询（深圳）有限公司 国发文化 指 国发文化产业创业投资企业(有限合伙)国发服务 指 苏州国发服务业创业投资(有限合伙)前海投资

16、指 深圳前海麦地投资管理有限公司 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中银 指 北京市中银（上海）律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 苏州园林营造产业股份有限公司公司章程 苏州园林营造产业股份有限公司 公开转让说明书 9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 最近两年、报告期 指 2013 年、2014 年 股东大会 指 苏州园林营造产业股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州园林营造产业股份有限公司董事会 监事会 指 苏州园林营造产业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 元、万元 指 人民币元、万元 文化园林 指 以文化艺术为主题，塑造具有文化特质的景观园林，例如：鲜明的江南色彩的古典园林，或经过创意的新中式园林