833085-腾飞科技-公开转让说明书.pdf

1、 昆山腾飞昆山腾飞内衣科技内衣科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二零一二零一五五年年四四月月长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO.，LTD.1 重要声明重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的

2、任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。昆山腾飞内衣科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：1、行业竞争风险、行业竞争风险 女士内衣行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。目前，女士内衣行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展，具体反映在研发设计、生产制造、渠道终端、快速供应链、商品管理等诸多方面。若公司未来不能有效应对行业竞争，则市场占有

3、率和盈利水平将面临下降的风险。2、业绩下滑风险、业绩下滑风险 如果我国经济陷入萧条，消费者对女士内衣的需求减少，公司可能面临业绩下降的风险；同时如果公司产品的销售价格不能随原材料、人工成本增加得到相应提高，也将可能导致公司业绩存在下降的风险。3、存货风险存货风险 公司目前生产模式主要以ODM为主。该模式相应需要期末较高的原材料备货数量、以及产成品铺货数量，以满足品牌商正常销售所需。报告期各期末，公司存货账面价值为17,401,252.46元、28,532,959.16元，占期末流动资产的比重分别为21.49%、38.66%。如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利

4、影响。4、应收账款风险应收账款风险 2013 年末、2014 年末公司应收账款净额分别为 15,996,983.90 元、22,966,176.32 元，占总资产的比例分别为 14.58%、16.75%，总额及占比均呈上升趋势。报告期各期末，公司应收账款账龄在 1 年以内的应收账款余额分别为16,533,202.75 元、23,998,738.35 元，分别占总额的 98.09%、99.14%，账龄结构良好。公司主要客户为迪卡侬、安莉芳等大型外资企业等，具有良好的信用和较强的实力，按期回款情况良好，回收风险较小，但如果个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司不能及时收回应收账款或

5、发生坏账，公司经营将受到不利影响。昆山腾飞内衣科技股份有限公司 公开转让说明书 3 另外，公司于 2013 年 7 月 15 日为取得由昆山市创业担保有限公司提供保证担保的苏州银行股份有限公司昆山支行银行贷款 800 万，以其自 2013 年 7 月15 日起至 2016 年 7 月 14 日止经营期内已经产生的或将要产生的账面全部应收账款，不论应收账款于 2016 年 7 月 14 日到期与否，均在质押范围之内，已质押给昆山市创业担保有限公司，并且是唯一的、排他性的质押。若公司无法偿还到期银行贷款，公司应收账款收款的权利将受到限制。5、对主要客户依赖的风险、对主要客户依赖的风险 公 司 报

6、告 期 内 对 前 五 名 客 户 销 售 金 额分 别 为 92,927,235.37 元、106,974,637.90 元，占总销售收入比例分别为 94.04%和 87.47%。虽然公司通过多种渠道努力拓展新客户以及加大内外销的力度，但公司对主要客户存在重大依赖，如果公司主要客户订单不及预期或者订单价格下降，将对公司盈利能力产生重大影响。6、自有品牌运营风险、自有品牌运营风险 公司目前是安莉芳、迪卡侬、爱慕、古今等国内外知名品牌的金牌供应商，同时经营自有品牌“捷诗菲雅”的研发、设计、生产和销售。报告期内，公司自有品牌产生的收入分别854,700.86元、3,075,426.60元，分别占主

7、营业务收入比例0.9%、2.50%，自有品牌产品尚处于品牌建设期，销售占比较小。鉴于我国女士内衣品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。另外随着国际顶尖时尚品牌的不断进入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。如果未来公司自有品牌的档次、知名度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。7、净资产收益率下降的风险、净资产收益率下降的风险 2014年末，公司在建工程余额为27,632,667.19元。该在建工程预计2015年上半年投入使用，因此未来固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加。鉴于

8、新建投资项目需要一定的建设期和达产期，新项目产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。昆山腾飞内衣科技股份有限公司 公开转让说明书 4 8、土地使用风险、土地使用风险 公司目前的生产厂房占用的土地为集体建设用地，用途为工业。从现行法律层面看，根据中华人民共和国土地管理法（2004 年修订）的相关规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法

9、发生转移的除外。但根据苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法（苏府199687 号）、关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见（苏府办200276 号）等相关规定，在农村集体建设用地符合土地利用总体规划或村庄、城镇规划，土地权属不存在争议且无其他限制性权利情形的，各类公司企业均可通过合法出让、出租、转让、转租、抵押等形式取得该集体建设用地使用权。根据上位法土地管理法相关规定，公司使用集体建设用地存在一定的瑕疵。但集体建设用地所在地苏州市人民政府对集体建设用地的流转已制订具体明确的地方性法规规章，公司使用该集体建设用地的行为符合上述法规规章的要求。目前公司作为集体建设用

10、地的合法使用权人，经过当地主管机关的批准并持有该土地的集体土地建设用地使用证，使用权属不存在纠纷。另外，公司控股股东和实际控制人梅先明已承诺对公司使用集体建设用地存在的法律风险承担责任。9、汇率波动风险、汇率波动风险 自 2005 年 7 月 21 日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期升值趋势。由于公司产品出口主要以美元等外币进行贸易结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定。从接受订单到收取货款均需经过一定时间，该期间人民币对外币汇率的变动将对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个方面：第一，产

11、生汇兑损益，直接影响公司业绩；第二，影响公司出口产品以外币计量的价格，人民币的升值可能缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品昆山腾飞内衣科技股份有限公司 公开转让说明书 5 相比，价格竞争力有所削弱，进而影响公司产品的外销收入。10、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人梅先明先生持有公司3,776.2万股股份，占公司股份总数的74.0432%。根据公司章程和相关法律法规规定，公司控股股东能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程、确定股利分配政策等行为，对公司

12、业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于控股股东的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。11、公司治理风险、公司治理风险 在有限公司期间，公司内部治理制度不够完善，存在向关联方资金拆借等不规范的情况。自2014年12月股份公司创立大会召开以来，公司逐步建立了健全的法人治理结构，制定了“三会”议事规则，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。随着公司未来经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理能力将会提出更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续增长。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有

13、效执行的风险。12、2014年资产减值损失冲回对当期营业利润影响较大年资产减值损失冲回对当期营业利润影响较大 2014年，公司实现营业利润15,693,626.95元，而去年同期实现营业利润为3,788,194.24元，增长了314.28%。虽然一方面是由于公司2014年营业收入较去年同期增加了23,485,862.81元，增长了23.77%，但更主要的原因是资产减值损失冲回较多。2014年，公司资产减值损失合计冲回3,440,475.91元，而去年同期公司计提资产减值损失为8,207,609.73元。因此，如公司未来不能加强对应收账款、其他应收款的管控，则有可能出现资产减值损失，进而影响当期

14、营业利润。昆山腾飞内衣科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 重要声明重要声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.6 释义释义.8 第一节第一节 公司概况公司概况.11 一、公司基本情况.11 二、股份挂牌情况.12 三、公司股权结构图.14 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.14 五、公司股本形成及变化情况.21 六、重大资产重组情况.29 七、公司董事、监事及高级管理人员情况.32 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.34 九、与本次挂牌有关的机构.35 第二节第二节 公司业务公司业务.37 一、公司主要业务及产品、服务.37 二、公司组织结构、服务业务流

15、程及方式.37 三、公司的商业模式.44 四、公司业务相关的关键资源要素.47 五、公司主营业务经营情况.55 六、公司所处行业情况、市场规模及公司竞争地位、行业基本风险特征.64 第三节第三节 公司治理公司治理.77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.77 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.77 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.79 昆山腾飞内衣科技股份有限公司 公开转让说明书 7 四、公司独立运营情况.79 五、同业竞争情况.80 六、资金占用、关联担保情况.82 七、董事、监事、高级管理人员情况.83 第四节第四节 公司

16、财务会计信息公司财务会计信息.95 一、最近两年以及一期的财务报表及审计意见.95 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.107 三、审计意见.108 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.108 五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析.129 六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析.152 七、关联方及关联交易.154 八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.160 九、资产评估情况.161 十、股利分配政策和报告期内的分配情况.162 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.163 十二、风险因素.163 第五节第五节 相关声明相关声明.169 第六节第六节 附件附件.174 昆山腾飞内衣科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 在本转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：公司、本公司、腾飞科技、申请挂牌公司、股份公司 指 昆山腾飞内衣科技股份有限公司 腾飞有限、昆山腾飞 指 昆山腾飞内衣有限公司，腾飞科技前身 衡阳腾飞 指 衡阳腾飞内衣有限公司，公司子公司 崇明腾飞 指 上海崇明腾飞内衣有限公司，公司子公