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类型832931-维特科思-公开转让说明书.pdf

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    832931 维特科思 公开 转让 说明书
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    1、 武汉维特科思教育股份有限公司 公开转让说明书 武汉武汉维特科思教育维特科思教育股份有限公司股份有限公司 WuHan WitKids Education Co.,Ltd 公开转让说明书公开转让说明书(申报稿)(申报稿)主办券商 (武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼)二一五年四月 武汉维特科思教育股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计

    2、资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。本公司的挂牌公开转让(定向转让、定向发行、重大资产重组)的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)申报稿不具有据以公开转让(定向转让、定向发行、资产重组)的法律效力,投资者应当以正式公告的公开转让说明书(定向

    3、转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)全文作为投资决策的依据。武汉维特科思教育股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险本公司特别提醒投资者注意下列风险(一)(一)政策变动风险政策变动风险 教育是政府控制较为严格的行业,国家教育政策的变化可能会为行业发展带来深远的影响。目前,我国早期教育仍处于探索阶段,与之相关的行业标准尚未制定,各个企业的资金规模、场地大小、收费标准等都存在差异。相关部门一直都在关注此问题,力争尽快确定国内早期教育培训服务行业标准。新的标准一旦确定,将会对行业内企业的经营产生一定的影响。(二)(二)安全风险安全风险

    4、 早期教育培训服务行业的主要客户是0-6岁的婴幼儿群体,该阶段的消费群体尚没有形成安全防范意识和较强的自制能力,无法自主控制自己的行为和保护自己的安全。所以在服务提供过程中,可能会因为教学设施或婴幼儿自身无意识的行为影响婴幼儿人身安全。此外,由于婴幼儿的自身免疫能力较弱,在婴幼儿聚集的早期教育培训服务机构可能会出现疾病的交叉传染问题,影响婴幼儿的身体健康。(三)(三)市场竞争风险市场竞争风险 随着人口生育高峰的到来,以及社会对早期教育重视程度的提高,早教服务的市场规模不断扩大,将会吸引更多的社会资本进入早教行业,加之现有早教机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强,这些因素都将使我国早教服务市场的

    5、竞争趋于激烈。虽然本公司经过快速发展,在管理水平、品牌形象、人才储备等方面都具备了一定的竞争优势,但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势,公司未来的持续经营和盈利能力仍将面临一定的风险。(四)(四)诉讼风险诉讼风险 公司与湖北新华书业文化股份有限公司(出租人)就崇文书城卖场经营场地租赁合同履行中存在潜在纠纷。湖北新华书业文化股份有限公司出租的房屋出现大面积渗水、漏水,公司与出租人多次协商未果后拒绝缴纳全额租金。如果湖北新华书业文化股份有限公司提起诉讼,公司面临补交租金和承担违约金风险。公司截止公开转让说明书签署之日登记在册全体股东出具承诺函,承诺如 武汉维特科思教育股份有限公司

    6、公开转让说明书 III 果公司与新华书业文化股份有限公司发生纠纷,产生的一切费用及损失由全体股东共同承担,与公司无关。(五)(五)租赁风险租赁风险 公司提供早期教育培训服务,对经营场所所在区域、位置、教室面积均有较高的要求。目前公司的经营场所均以租赁的方式取得,虽然公司已与出租方签订了书面的租赁合同,并明确约定了较长的租赁期间,但若出租方因各种原因提前解除合同或到期后不与公司续租,公司将面临重新选址、装修、客户流失等问题,对正常经营产生不利影响。(六)(六)货币资金管理风险货币资金管理风险 公司为婴幼儿提供早期教育培训服务,面向的客户均为个人,采取预收款的方式与客户结算,收款具有单笔金额小、数

    7、量多的特点。公司制定了完整的销售审批、服务协议签署、办理课时卡、收款、发票开具、联合对账等一系列内控措施,确保资金安全和真实客观地反映企业的经营成果。如果公司内部控制措施没有有效执行,容易造成资金流失或被挪用的风险。此外,公司的收款方式包括:现金收款、POS机收款。由于前期部分门店未安装POS机,门店大量现金通过员工个人卡暂存,存在未经批准擅自被持卡人支用的风险,及持卡人未将收取的全部款项及时转入公司账户,从而被其长期占用的风险。武汉维特科思教育股份有限公司 公开转让说明书 1 目 录 挂牌公司声明挂牌公司声明 .I I 重大事项提示重大事项提示 .IIII 释释 义义 .3 3 第一节第一节

    8、 公司基本情况公司基本情况 .5 5 一、公司概况.5 二、股票挂牌情况.5 三、公司股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.18 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.19 六、本次挂牌的有关机构情况.21 第二节第二节 公司业务公司业务 .2323 一、公司业务概述.23 二、公司组织结构及主要流程.26 三、公司商业模式.27 四、公司业务模式.28 五、公司业务关键资源要素.29 六、与公司业务相关的其他情况.33 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.37 第三节第三节 公司治理公司治理 .4747 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行

    9、情况.47 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.47 三、最近两年有关处罚情况.49 四、公司的独立性.49 五、同业竞争情况.50 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.52 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.53 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.56 第四节公司财务调查第四节公司财务调查 .5858 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况及最近两年及一期财务会计报告的审计意见.58 二、公司最近两年经审计的财务报表.58 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.67 四、公司最近两年的主要财务数

    10、据和财务指标分析.74 五、报告期利润形成的有关情况.77 六、公司最近两年主要资产情况.86 武汉维特科思教育股份有限公司 公开转让说明书 2 七、公司最近两年主要负债情况.92 八、公司股东权益情况.94 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.94 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.99 十一、资产评估情况.99 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.99 十三、控股子公司的情况.100 十四、公司风险因素及应对措施.100 第五节定向发行第五节定向发行 .103103 一、第一次定向发行.103 二、第二次定向发行.106 第六节第六节 有关声明

    11、有关声明 .112112 二、主办券商声明.113 三、律师事务所明.115 四、会计师事务所声明.116 第七节第七节 附件附件 .117117 一、主办券商推荐报告.117 二、财务报表及审计报告.117 三、法律意见书.117 四、公司章程.117 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.117 六、其他与公开转让有关的重要文件.117 武汉维特科思教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 释释 义义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:公司、股份公司、维特科思 指 武汉维特科思教育股份有限公司 有限公司 指 武汉蒙特梭利教育咨询有限公司 股东会 指 武汉蒙

    12、特梭利有限公司股东会 执行董事 指 武汉蒙特梭利教育咨询有限公司执行董事 股东大会 指 武汉维特科思教育股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉维特科思教育股份有限公司董事会 监事会 指 武汉维特科思教育股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指

    13、 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 推荐主办券商、主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,自2014年3月1日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订,自2014年8月31日起施行 武汉维特科思教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 的中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)德恒律师 指 北京德恒(武汉)律师事务所及其律师 中兴华、会计师

    14、指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及其会计师 评估公司 指 开元资产评估有限公司 崇文分公司、崇文店 指 武汉蒙特梭利教育咨询有限公司崇文分公司 人信汇分公司、人信汇店 指 武汉蒙特梭利教育咨询有限公司人信汇分公司 天紫分公司、中南店 指 武汉蒙特梭利教育咨询有限公司天紫分公司 永清分公司、永清店 指 武汉维特科思教育股份有限公司永清分公司(筹)航空路店 指 武汉维特科思教育股份有限公司航空路店 早期教育、早教 指 在儿童0-6岁这个阶段,根据儿童生理和心理发展的特点以及敏感期的发展特点,进行的有针对性的指导和培养,为儿童多元智能和健康人格的培养打下良好的基础。财政部 指 中华人民共和国财

    15、政部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国务院 指 中华人民共和国国务院 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。武汉维特科思教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称:武汉维特科思教育股份有限公司 英文名称:WuHan WitKids Education Co.,Ltd 注册资本:1397.8495万元 法定代表人:易新胜 有限公司设立日期:2009年1月14日 股份公司设立日期:2014年12月29日 住所:武汉市硚口区航空路7号(湖北省医药公司办公大厦2楼)邮政编码:43003

    16、0 电话:027-86888588 传真:027-86888588 网址:www.m- 电子信箱: 信息披露负责人:郭晟 所属行业:根据国民经济行业分类(GB/T 47542011),公司属于 P 类“教育”中“文化艺术培训”(P8293)。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订)规定,公司所处行业为教育行业(P82)。细分行业为婴幼儿早期教育培训行业。公司主要从事婴幼儿早期教育。组织机构代码:68233697-7 主营业务:婴幼儿早期教育。二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转、转让方式让方式 股票代码:【】股票简称:维特科思 股票种类:普通股 每股面值:1.00 元 武汉维特科思教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 股票总量:1397.8495 万股 挂牌日期:2015 年【】月【】日 转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所

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