832752-环峰能源-公开转让说明书.pdf

1、 广州广州环峰能源环峰能源科技股份科技股份有限公司有限公司 公开转让公开转让说明书说明书 主办券商主办券商 二零一五二零一五年年六六月月 广州环峰能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资

2、者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广州环峰能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项重大事项提示提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：一一、实际控制人实际控制人控制风险控制风险 公司共同实际控制人张博及魏峨合计持有公司 80.00%股份，且张博担任公司董事长、总经理职务，张博与魏峨为母子关系。张博及魏峨能对公司的战略、生产经营、财务决策实施重大影响，如果共同实际控制人利用自身的表决权和影响力对公司重大经营、人事决策等施加不利影响，可能会给

3、其他股东及公司的利益带来一定的风险。二二、规范治理和内部控制、规范治理和内部控制风险风险 有限公司时期公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如内部控制制度不健全、关联交易未履行适当的程序等。股份公司成立后，公司通过了一系列内部控制制度，公司的法人治理结构和管理制度得到进一步健全与完善。但由于相关制度建立的时间较短，管理人员的学习、贯彻执行还需要一定的过程，且公司股权较为集中，短期内仍会存在公司治理不规范和内部控制制度不能有效执行的风险。三、消防与安全生产风险三、消防与安全生产风险 公司在利用刨花、木糠、锯沫等原材料生产生物质成型颗粒的过程中，存在发生火灾的风险；此外，客户现场的热能运行装

4、置属于压力容器，在运营过程中，存在发生生产安全事故的风险。尽管公司制定了相关消防和安全生产管理制度，并严格执行，但仍不排除未来发生火灾或生产安全事故的可能性。四、四、租赁厂房搬迁风险租赁厂房搬迁风险 公司自设立以来，生物质颗粒加工厂及行政办公用房座落于集体土地之上，系公司租赁取得，目前行政办公用房已搬迁，生物质颗粒加工厂仍在上述集体土地之上正常运营。根据中华人民共和国土地管理法，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。根据中华人民共和国城乡规划法，公司在用租赁厂房未取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，广州环峰能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 存在

5、被拆除的风险。根据最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（法释200911 号），租赁合同存在被法院认定无效的风险。尽管广州市番禺区南村镇政府出具临时经营场所证明，确认公司可以自2013 年 4 月 17 日至 2016 年 4 月 16 日（期满可以办理续期手续）将上述房产用于工业用途，但是仍存在租赁期内土地被收回、房产被拆除，公司无法继续租用该厂房导致厂房搬迁的风险，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。五、五、高新技术高新技术企业资质风险企业资质风险 公司成立于 2011 年，于 2014 年 10 月 10 日取得高新技术企业证书。报告期内公司未享受企业

6、所得税优惠。尽管公司目前已经具有高新技术企业资质，但若公司研发费用归集模式不持续规范、研发人员在专业、学历、比例未持续达到认定标准，将存在高新技术企业资质被撤销的风险，公司未来业绩也将因此受到一定影响。六六、产业政策风险、产业政策风险 现阶段国家出台了若干推动生物质能源产业发展的政策与规划，全国各地出现了一批技术领先、经验丰富的相关企业，在各类政策的大力扶持下，该行业近些年保持良好的发展势头。但是若未来国家减少相关鼓励政策，或者政策引导方向出现偏差，生物质能源行业因技术不成熟所来带的竞争劣势就会显现，则会对该行业的发展，尤其是中小企业的发展，带来不利条件，存在一定政策性风险。但从国家中短期发展

7、规划来看，政策性风险较小。七七、客户集中风险客户集中风险 公司目前主要客户有三家公司，分别为广州市香雪制药股份有限公司、阳江喜之郎果冻制造有限公司和翁源广业清怡食品科技有限公司，且公司收入对前述三家公司具有一定的依赖性，若其中某一客户出现经营不善或其他可影响其正常运营的情形，会造成公司的收入大幅下降，对公司的发展和业绩产生负面影响，存在一定的客户集中风险。八八、市场竞争、市场竞争加剧加剧风险风险 公司所处行业处于行业起步阶段，行业内企业数量相对较少，规模较大、管广州环峰能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 理成熟的企业不多，且市场容量较大，目前整体市场竞争情况较为缓和。但随着国家大

8、力推动该行业发展，以及社会越来越重视对可持续能源产业的发展，势必会有更多的国内外企业进入到该行业的市场竞争，行业的市场竞争将日趋加强，这将对公司在未来的发展中带来一定的竞争风险。九、公司对赌事项九、公司对赌事项 20142014 年年 7 7 月，有限公司第二次增资时，公司实际控制人月，有限公司第二次增资时，公司实际控制人张博、魏峨与粤商张博、魏峨与粤商高科、昌鑫创业、姜敏、李彪、张望龙、廖骞、黄龙驹、陈丹霞等八方高科、昌鑫创业、姜敏、李彪、张望龙、廖骞、黄龙驹、陈丹霞等八方（以下（以下简称“八位增资方”）签署的增资扩股协议书（后经修订）约定了如下对简称“八位增资方”）签署的增资扩股协议书（后

9、经修订）约定了如下对赌条款：赌条款：“8.1 8.1 张博承诺：环峰公司张博承诺：环峰公司 20142014 年实现税后净利润不少于肆佰万元，年实现税后净利润不少于肆佰万元，20152015年实现税后净利润不少于陆佰万元，年实现税后净利润不少于陆佰万元，20162016 年实现税后净利润不低于捌佰万元。年实现税后净利润不低于捌佰万元。8.2 8.2 张博承诺：若环峰公司未达到张博承诺：若环峰公司未达到 8.18.1 条之目标，则张博将此净利润差额条之目标，则张博将此净利润差额部分的部分的 20%20%补偿给粤商高科等八方。补偿给粤商高科等八方。8.3 8.3 若张博违反第若张博违反第 8.28

10、.2 条之承诺，则粤商高科等八方有权要求以一元人民条之承诺，则粤商高科等八方有权要求以一元人民币价格获得张博所持环峰公司一定数量的股权来补偿乙方，且在获得此等股权币价格获得张博所持环峰公司一定数量的股权来补偿乙方，且在获得此等股权补偿后，粤商高科等八方的持股比例增加值补偿后，粤商高科等八方的持股比例增加值=（年目标最低净利润（年目标最低净利润-年实际利润）年实际利润）/年目标最低净利润年目标最低净利润*补偿前乙方所持环峰公司的股权比例。”补偿前乙方所持环峰公司的股权比例。”以以 20152015 年及年及 20162016 年公司净利润均为零的极端情况测算，张博具有支付年公司净利润均为零的极端

11、情况测算，张博具有支付 8.28.2条款对赌款项的能力，且其承诺若条款对赌款项的能力，且其承诺若 8.28.2 条款触发对方要求其履行承诺时，其将条款触发对方要求其履行承诺时，其将以自有财产及时支付上述款项，故对张博明显不公平的以自有财产及时支付上述款项，故对张博明显不公平的 8.38.3 条款触发可能性较条款触发可能性较低，不会给公司正常生产经营带来重大不利影响。低，不会给公司正常生产经营带来重大不利影响。全国股份转让系统是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场全国股份转让系统是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所，是公开市场，挂牌公司是公众公司。随着公司股票在全国股份转

12、让系统挂所，是公开市场，挂牌公司是公众公司。随着公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，按照市场所提供的功能可能实施的股东退出、股票融资、债券融牌公开转让，按照市场所提供的功能可能实施的股东退出、股票融资、债券融资或并购资或并购资产重组等行为，股东（包括且不限于新进股东）可能会根据现实情资产重组等行为，股东（包括且不限于新进股东）可能会根据现实情况，按照法律法规、部门规章和全国股份转让系统业务规则等规定，就股东之况，按照法律法规、部门规章和全国股份转让系统业务规则等规定，就股东之间以公司业绩、申报间以公司业绩、申报 IPOIPO 等直接或间接涉及公司主体利益的行为作为对赌标的等直接或间接涉及公

13、司主体利益的行为作为对赌标的广州环峰能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 的增资条款重新协商并履行相关程序进行调整，以充分保护公司和全体股东的的增资条款重新协商并履行相关程序进行调整，以充分保护公司和全体股东的利益，规范公司治理，建立良性和理性的投融资激励和约束机制，共同促进企利益，规范公司治理，建立良性和理性的投融资激励和约束机制，共同促进企业发展。业发展。广州环峰能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.6 释释 义义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司基本情况一、公司基本情况.10

14、二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.11 三、公司股权结构及主要股东情况三、公司股权结构及主要股东情况.12 四、公司股本演变情况四、公司股本演变情况.16 五、公司重大资产重组情况五、公司重大资产重组情况.24 六、公司董事、监事、高级管理人员情况六、公司董事、监事、高级管理人员情况.26 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.29 八、相关机构的情况八、相关机构的情况.31 第二节第二节 公司业务公司业务.34 一、公司主要业务、主要产品及其用途一、公司主要业务、主要产品及其用途.34 二、内部组织结构及主要生产流程二、内部组织结构及主要生产流程.

15、40 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素.44 四、业务经营情况四、业务经营情况.55 五、公司商业模式五、公司商业模式.61 六、公司所处行业概况六、公司所处行业概况.64 第三节第三节 公司治理公司治理.77 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.77 广州环峰能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.77 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况三、公司及控股股东、实际控制人最

16、近两年内存在的违法违规及受处罚情况.80 四、公司独立性四、公司独立性.81 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.82 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况业提供担保的情况.87 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.87 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.90 一、审计意见一、审计意见.90 二、财务报表二、财务报表.90 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响.103 四、报告期利润形成有关情况四、报告期利润形成有关情况.118 五、财务状况分析五、财务状况分析.126 六、关联方及关联交易六、关联方及关联交易.138 七、资产七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.143 八、报告期内的资产评估情况八、报告期内的资产评估情况.144 九、股利分配政策和报告期内的分配情况九、股利分配政策和报告期内的分配情况