832731-精通科技-公开转让说明书.pdf

1、浙江精通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 浙江精通科技浙江精通科技股份有限公司股份有限公司 Zhejiang JZhejiang J ColorColor TechnologiesTechnologies Co.Co.,LtdLtd.公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一五年二零一五年四四月月 浙江精通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明

2、书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江精通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）（一）行业竞争风险行业竞争风险 随着世界工业化水平进程的发展，全球对高分子荧光着色材料的需求也将持续增长，公司在迎接巨大

3、市场机遇的同时也面临着一定的竞争威胁，尤其是国外具备较强技术能力的着色材料生产（颜料、染料）企业将是主要潜在威胁。同时国内高分子荧光着色材料行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模逐渐扩大，行业竞争日趋激烈。国外巨头的进入及市场竞争的加剧，可能是市场对公司产品的需要及公司产品的售价造成不利影响，从而影响公司业绩。（二二）研发风险研发风险 高分子荧光着色材料行业对企业技术水平有相当高的要求，企业必须保证产品的可靠性及加工工艺的稳定性，并且具有独特的技术优势，才能在市场中立足。同时又要求企业针对变化的市场需求，具备快速的技术革新，创新能力。同时因高技术开发耗时长，但工艺过程多且复杂、技术门槛高

4、；并且不同于传统颜色产品的管理，程序复杂、人员素质要求高、培养周期长。若公司新产品、新技术的研发不能适应行业变化及市场需求，或核心技术人员持续流失，将对公司业绩造成不利影响。（三三）环境保护风险环境保护风险 公司属于精细化工企业，产品生产过程中会产生一定的废水、废气、固废等污染性排放物和噪声，处理不当会污染环境。公司生产项目已按照国家相关标准，配置环保处理设备，使主要污染物排放量符合总量控制指标。同时随着公司生产规模的扩大，环保意识的增强，国家经济增长模式的转变，环境保护标准的提升，公司环保支出可能持续增长，从而影响公司经营业绩。（四四）实实际控制人共同控制风险际控制人共同控制风险 浙江精通科

5、技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 截至本公开转让说明书签署之日，公司的实际控制人为何建伟和杨少平。杨少平直接持有公司 16.06%的股权，何建伟和杨少平通过控制精彩化工可控制公司 60%的股权，何建伟通过控制峨溪投资控制公司 10.66%的股权。两人已于 2015年 3 月 9 日签署一致行动人协议，约定在向董事会或股东大会行使提案权和在董事会或股东大会上行使表决权时保持一致行动。双方经协商仍无法就股东大会或董事会审议事项达成一致意见的，则双方应当一致对股东大会或董事会的审议事项投反对票。如果实际控制人对于公司重大事项出现分歧，无法形成一致意见，将影响公司运营发展的效率。(五五)关于

6、报告期内公司独立性的提示关于报告期内公司独立性的提示 公司控股股东杭州精彩化工有限公司自设立以来一直从事高分子荧光着色材料研发、生产及销售，并以租赁厂房形式进行生产。随着精彩化工业务规模的不断发展，其产能、生产场地等各项条件均已成为制约公司持续发展的短板。实际控制人于 2007 年开始筹划在浙江省安吉县购置土地，自建厂房及生产线，并于 2010 年 2 月设立公司作为实施主体，并逐步将控股股东的业务转移至公司。由于上述业务转移需要一定时间及成本，导致报告期初至 2014 年 11 月，控股股东与公司在上述期间内从事相同业务，并存在按成本价调用对方原材料的情况，同时公司部分员工在控股股东兼职并领

7、取薪酬。为了保证公司在业务、资产、人员、机构和财务方面与控股股东相互独立，控股股东已于 2014 年 4 月起停止生产，并于 2014 年 5 月至 11 月期间将尚未领用或销售的原材料及产品、尚可用于生产的固定资产按账面价值转让给公司。自2014年12月起，控股股东已不再开展与公司业务相同或相似的生产经营，公司所有员工均系在公司专职工作和领取薪酬，已不存在在控股股东处兼任除董事及监事以外的职务或领取薪酬的情况。浙江精通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 声明声明 .2 2 重大事项提示重大事项提示 .3 3 释释 义义 .7 7 第一节第一节 基本情况基本情况 .9 9

8、 一、公司基本情况一、公司基本情况.9 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.10 三、公司的股权结构三、公司的股权结构.11 四、公司股东情况四、公司股东情况.12 五、公司股本形成及变化五、公司股本形成及变化.14 六、公司重大资产重组情况六、公司重大资产重组情况.17 七、公司董事、监事、高级管理人员七、公司董事、监事、高级管理人员.17 八、最近两年主要财务数据和财务指标八、最近两年主要财务数据和财务指标.20 九、与本次挂牌有关的机构九、与本次挂牌有关的机构.23 第二节第二节 公司业务公司业务 .2525 一、业务情况一、业务情况.25 二、主要业务流程及方式二、主要业务流程及方式.2

9、7 三、与公司业务相关的关键资源要素三、与公司业务相关的关键资源要素.31 四、业务经营情况四、业务经营情况.38 五、公司商业模式五、公司商业模式.45 六、公司所处行业概况六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征、市场规模及风险特征.46 第三节第三节 公司治理公司治理 .5959 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.59 二、股东大会、董事会二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责的情况、监事会及相关人员履行职责的情况.60 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估三、董事会对公司治理机制执行情况的评估.60 四、公司及其

10、控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况.61 五、公司的独立性五、公司的独立性.61 六、同业竞争情况六、同业竞争情况.63 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担浙江精通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 保情况保情况.65 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.65 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.68 第四节

11、第四节 公司财务公司财务 .7171 一、审计意见一、审计意见.71 二、最近两年财务报表二、最近两年财务报表.71 三、财务报表的编制基础三、财务报表的编制基础.92 四、合并财务报表范围及四、合并财务报表范围及变化情况变化情况.92 五、主要会计政策和会计估计五、主要会计政策和会计估计.92 六、经营成果和财务状况分析六、经营成果和财务状况分析.106 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.130 八、期后事项、或有事项及其他重要事项八、期后事项、或有事项及其他重要事项.136 九、报告期内的资产评估情况九、报告期内的资产评估情况.136 十

12、、股利分配政策及最近两年的分配情况十、股利分配政策及最近两年的分配情况.137 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.137 十二、风险因素十二、风险因素.139 第五节第五节 定向发行定向发行 .141141 第六节第六节 有关声明有关声明 .143143 第七节第七节 附件附件 .148148 浙江精通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、股份公司、本公司、精通科技 指 浙江精通科技股份有限公司 有限公司 指 浙江精通科技有限公司，浙江精通科技股份有限公司之前

13、身 高级管理人员 指 公司的总经理、董事会秘书、财务负责人 杭州精烁 指 杭州精烁高分子材料有限公司 精彩化工 指 杭州精彩化工有限公司 精美科技 指 杭州精美科技有限公司 峨溪投资 指 杭州峨溪投资咨询有限公司 望和投资 指 杭州望和投资咨询有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年度、2014 年度 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 高分子有机微球 指 是指直径在纳米级至微米级，形状为球形或者其他集合体的高分子材料或高分子复合材料，其形状可以是多种多样的。抗粘辊 指 防止由于对机器上圆柱

14、形旋转的部分粘连、阻滞。消光性能 指 改善表面过强的光学反射的性能。热固性 指 加热时不能软化和反复塑制，也不在溶剂中溶解的性能。热塑性 指 在一定温度范围内，能反复加热软化和冷却硬化的性能，着色力 指 某一着色材料与基准着色材料混合后形成颜色强弱的能力，通常是以白色着色材料为基准去衡量各种彩色或黑色着色材料对白色着色材料的着色能力。基墨 指 用来调配出其他颜色的基色油墨。树脂基体 指 以树脂为复合材料中起到粘接增强体成为整体并转递载荷到增强体的主要组分。脲醛树脂 指 是尿素与甲醛在催化剂(碱性或酸性催化剂)作用下,缩聚成浙江精通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 初期脲醛树脂,然后

15、再在固化剂或助剂作用下,形成不溶、不熔的末期热固性树脂。高速剪切 指 利用超声波熔接技术与传统剪切相结合，在超声波发生器工作时，将超声波能量通过超声波换能器传到焊头且与刀模产生剧烈振动摩擦，从而达到剪切的效果，使剪切产品具有更美观、更牢固、生产效率更高效快捷的优点。迁移性 指 着色剂从塑料内部迁移到表面上或从另一个塑料透过界面迁移到其他塑料的性质。LED 指 发光二极管的简称，由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成。注：本转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。浙江精通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节第一节

16、 基本情况基本情况 一、公司一、公司基本基本情况情况 1.中文名称：浙江精通科技股份有限公司 2.英文名称：ZhejiangJintongChemicals Co.,Ltd 3.法定代表人：何建伟（英文名：JIANWEI HO）4.设立日期：2010 年 2 月 2 日 5.股份公司设立日期：2015 年 3 月 10 日 6.注册资本：30,000,000 元 7.住所：安吉县皈山乡孝源村（邮编：313301）8.信息披露事务负责人：何隽 9.电子邮件： 10.电话：0571-89905586 11.传真：0571-89905587 12.互联网网址：http:/ 13.所属行业：根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）规定，公司属于大类“C 制造业”中的子类“C26化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局 2011 年 8 月 18 日公布的 行业分类标准，公司属于“化学原料和化学品制造业（C26）子行业其他合成材料制造行业（C2659）”，根据股转系统，根据股转系统 2 0 1 52 0 1 5 年年 33 月月 1 81