832833-易霸科技-公开转让说明书.pdf

1、 易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一五年六月易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：一一、创新企业初创风险创新企业初创风险 公司成立时间不长，作为创新科技型企业，公司处于初创期，与同行业上市公司相比，表现为目前收入规模较小、扣除非经常性损益之后的净利润较低；公司尚处品牌推广期，毛利率尚不稳定；公司部分主要客户为中小型房地产企业，因为公司应收账款回收情况与客户所处行业息息相关，如房地产市场发生波动，可能影响公司客户资金回笼，影响公司正常运转。公司未

3、来保持快速成长主要依赖于智慧变电室的持续创新发展以及公司新产品太阳能光伏发电配电系统的研究推广应用，但公司尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，存在一定的创业风险。如果公司的创业风险不能得到改善，可能会对公司未来的持续经营造成一定的影响。二二、公司营运资金紧张可能产生的经营性风险、公司营运资金紧张可能产生的经营性风险 公司应收账款周转率、存货周转率较低，导致部分资金积压在应收账款和存货上；且近年公司进行生产基地的建设，有较大量资金投入到固定资产中。上述两方面原因使公司现阶段的营运资金在每年业务高峰到来时会比较紧张。公司所处的配电设备制造行业，是一个典型的资金密集、技术密集的行业，公司所需周

4、转资金除向银行借款外，还向自然人借予部分款项用于公司发展，由于公司的营运资金有限，往往导致一些标的大、付款周期长的项目无法承接，这限制了公司的发展，暂时使公司在竞争中处于不利地位。如果公司的营运风险不能得到改善，可能会对公司未来的持续经营造成一定的影响。三三、报告期内公司每股净资产较低的风险报告期内公司每股净资产较低的风险 2013 年度和 2014 年度，公司营业收入分别为 1,874.35 万元和 2,555.50 万元。报告期内，公司收入有所增加，但收入规模总体较小；报告期内公司合并净利润分别为-0.39 万元和 126.32 万元，由于公司收入规模较小，以前年度持续亏损使净资产较低。截

5、止 2014 年末，公司净资产为 1095.47 万元，每股净资产为易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 1.09 元，已高于面值金额，但目前每股净资产金额仍较小，可能影响其抵御市场波动的能力。四四、产品毛利率、产品毛利率波动较大波动较大的风险的风险 报告期内，公司智能变电室、配电箱（分电盘）、输变电工程安装三类业务的毛利率都出现了不同程度的波动，智能变电室的毛利率分别为 22.28%、46.51%；配电箱（分电盘）的毛利率分别为 7.22%、30.87%；输变电工程安装的毛利率分别为 38.32%、21.78%。公司整体毛利率分别为 31.07%、32.38%，报告期内，公司综合毛利

6、率波动不大，但各类产品毛利率波动较大，主要是因为公司报告期内确认收入订单均为投标或协商定价取得，各个项目采用的均为非标设备，根据客户不同，投标竞争程度不同，各项目签约预计毛利率存在不同程度的差异，而最终每个项目实施完成后毛利率由于实施过程中耗用人工与预计人工可能存在较大差异，也导致项目实施毛利率出现大幅变动。通过不断改进产品工艺，提高产品设计合理性，公司正在逐步降低成本中的材料损耗和制造费用，以降低生产成本，产品销售毛利率 2014 年有所回升。因公司项目收入的特殊性，存在着同类业务毛利率波动较大的风险。五五、期末应收账款金额较大的风险期末应收账款金额较大的风险 2014 年末，公司应收账款账

7、面净值分别为为 19,890,495.53 元，占流动资产的比重分别为 67.27%，期末应收账款金额较大，应收账款前五大金额中存在存在部分房地产公司，因公司应收账款回收情况与客户所处行业息息相关，如房地产市场发生波动，可能影响公司客户资金回笼，影响公司正常运转。六六、公司、公司资产负债率较高，可能存在偿债风险资产负债率较高，可能存在偿债风险 报告期末，公司资产负债率为 75.94%，流动比率速动比率均低于 1，且报告期末存在较大金额的短期借款、应付账款、其他应付款，公司偿还以上负债的资金主要来源于应收款项的回收及银行借款，报告期末公司存在较大金额的应收款项且账龄大部分在 1 年以内，如公司不

8、能及时回收应收款项，将给公司带来一定的偿债风险。针对可能出现的偿债风险，公司建立的财务管理制度中已涵盖资金管理制易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 度，针对公司报告期内应收账款回收较慢的现状，建立了 应收账款催收制度，财务部门需定期提交公司大额款项收付情况分析表，管理层对公司的资金流转情况进行定期分析，对于可能影响公司的大额款项收付及固定资产投资，采取严格的审批制度，避免公司出现重大偿债风险。如果公司的偿债风险不能得到改善，可能会对公司未来的持续经营造成一定的影响。七七、公司销售集中可能产生的经营性风险、公司销售集中可能产生的经营性风险 2013 年、2014 年度公司前五大客户销售

9、金额占当期销售额的比例分别为71.52%、68.21%，销售较为集中。报告期内无单一客户销售比例超过 30%，公司不存在单一客户销售依赖，但由于销售集中于少数客户，公司存在销售较为集中的经营风险。八八、市场竞争风险、市场竞争风险 智慧变电室是最近十几年才在我国发展起来的新产品，该产品可根据各类用户的需求进行定制。由于招标方对智慧变电室与传统配电产品的差异不甚了解，以及智慧变电室相较于传统配电产品不存在价格优势，导致公司在各项招投标中面临较大的竞争压力。同时，作为高成长的新兴细分行业，存在一定的技术、资金、品牌、资质认证与客户壁垒，本公司具有市场竞争的先发优势，公司生产基地建成后，可以通过自行配

10、套生产重要部件以进一步降低成本，但公司产品定位于中高端市场，且目前公司规模较小，如果国内外大型配电设备制造企业大举进入智慧变电市场，将加剧公司所在行业的市场竞争风险。九九、营销网络不健全、过度依赖直销模式的风险、营销网络不健全、过度依赖直销模式的风险 本公司产品的销售市场绝大部分来自于本省，区域销售集中度较高，如果山东省的市场容量或竞争格局发生重大变化，对公司产品销售将产生较大影响。从销售结构上看，公司目前通过经销和代销模式取得的销售收入非常小，过度依赖直销模式，对公司扩大产品的市场占有率、加快新产品的市场推广速度将产生不利影响。十十、人才流失的风险、人才流失的风险 本公司产品涉及到机电、机械

11、、软件和工艺等门类的知识，技术含量较高，易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 技术研发人才队伍的建设与稳定对公司持续发展非常重要。而在当前竞争激烈的市场环境下，产品销售与市场开发更是决定了企业的生存发展，因此，人才的竞争是业内企业竞争的根本，面对行业内人才流动相对频繁的局面，如果公司不能有效的吸引人才稳定技术、销售、管理队伍，将对公司持续、稳定发展产生不利影响。十十一一、所得税优惠政策变动的风险、所得税优惠政策变动的风险 公司于 2012 年 11 月 30 日取得了由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局共同批准的高新技术企业证书，有效期为三年。根据中华人

12、民共和国企业所得税法及其实施条例的规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税。如果国家所得税税收政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为高新技术企业，公司需要恢复按照 25%的税率缴纳企业所得税，对公司的利润水平造成不利影响。十十二二、实际控制人不当控制风险、实际控制人不当控制风险 公司由股东李支柱控制，实际控制人直接持有公司 92.96%的股份，对公司处于绝对控制地位。虽然目前公司已建立与股份公司相适应的法人治理结构，并制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系，而且公司在全国股份转让系统挂牌后还会将接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人利用自己的

13、控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险，本公司存在实际控制人不当控制的风险。易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 目目 录录 释义释义 .1 1 第一节第一节 基本情况基本情况 .4 4 一、公司基本情况.4 三、股权结构.6 四、公司董事、监事及高级管理人员.20 五、报告期主要会计数据和财务指标简表.24 六、有关机构.26 第二节第二节 公司业务公司业务 .2828 一、主营业务、主要产品及其用途.28 二、主要产品和服务的流程及方式.34 三、与业务相关的关键资源要素.36 四、业务情况.49

14、五、商业模式.56 六、公司所处行业基本情况.57 七、公司未来两年的发展计划.70 第三节第三节 公司治理公司治理 .7575 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.75 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.77 三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况.80 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 人员、财务、机构方面的分开情况.80 五、同业竞争情况.82 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.84 七、公司董事、监事、高级管理人员

15、的具体情况.86 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因.87 第四节第四节 公司财务公司财务 .8989 一、审计意见及主要财务报表.89 二、主要会计政策和会计估计.105 三、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.113 四、最近两年的主要会计数据和财务指标.119 五、关联方及关联方交易.158 六、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.161 七、近二年的资产评估情况.161 八、股利分配政策和近二年分配情况.161 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.161 十、风险因素.162 第五节第五节 有关声有关声明明 .166166

16、 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.166 二、主办券商声明.167 三、律师事务所声明.168 易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 四、会计师事务所声明.169 第六节第六节 附件附件 .170170 易霸科技（威海）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、易霸科技 指 易霸科技（威海）股份有限公司 凯迪帕沃 指 威海凯迪帕沃电力工程有限公司 网森电力 指 威海网森电力科技有限公司 易霸科技韩国 指 EABAR TECH KOREA CO.,LTD 股东大会 指 易霸科技（威海）股份有限公司股东大会 董事会 指 易霸科技（威海）股份有限公司董事会 监事会 指 易霸科技（威海）股份有限公司监事会 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人