832875-富仕德-公开转让说明书.pdf

1、芜湖富仕德机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 芜湖富仕德机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由

2、本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。芜湖富仕德机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、依赖国外市场的风险一、依赖国外市场的风险 报告期内，公司所有产品订单均为出口订单，出口市场范围广阔。欧洲、美洲、东亚、东南亚、非洲、大洋洲等出口地区是公司承接订单的主要来源地。一旦地区所在国对华贸易政策发生重大变化、发生金融危机、政治动乱等导致经济形势恶化情形或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。二、二

3、、出口退税政策出口退税政策的风险的风险 公司所处行业为出口导向型行业，国家对该行业实施出口退税政策，目前公司出口产品享受 13%和 15%的出口货物退税率，公司 2013 年、2014 年实际收到国家返还的出口退税金额分别是 202.35 万元和 650.47 万元，占公司当期净利润的比重分别为 869.24%、493.07%，出口退税额对公司的经营状况有较大的影响。若未来国家调整或取消对公司所处行业产品的出口退税政策则公司的经营将受到一定程度影响。三、三、人民币升值的风险人民币升值的风险 公司产品出口结算主要采用美元，因此人民币汇率波动会导致公司出现汇兑损益；另外，人民币升值，公司产品在国际

4、市场的性价比优势将会改变，出口产品的价格竞争力降低，从而影响本公司的经营业绩，汇兑损益占报告期各期净利润的比例分别为 162.92%、-28.75%。四四、公司净利润对非经常性损益存在依赖的风险公司净利润对非经常性损益存在依赖的风险 2013 年度、2014 年度，公司净利润分别为 23.28 万元和 131.92 万元，公司同期扣除所得税影响后的非经常性损益金额为 181.27 万元和 195.26 万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为-158.00 万元和-63.34 万元。非经常性损益在2013 年度、2014 年占净利润的比例分别为 778.65%和 148.01%。报告期内，公芜湖

5、富仕德机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 司净利润对非经常性损益存在一定依赖。五、五、核心技术人员流失的风险核心技术人员流失的风险 公司既是劳动密集型企业，也是知识密集型企业，技术研发创新工作是公司发展的基础和重心，对专业人才、特别是核心技术人员具有不可避免的依赖。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。但随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。六、六、内部控制失效风险内部控制失效风险 有限公司在公司治理

6、制度的建立及运行方面存在一定的缺陷。如公司执行监事未能有效行使监督权，公司未制定关联交易关联制度、关联交易未履行相关决策程序等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则和关联交易决策制度等管理制度，但由于公司相关治理机制建立时间较短，短期内公司仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能得到有效执行的风险。芜湖富仕德机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 目目 录录 声声 明明.I 重大事项提示重大事项提示.II 目目 录录.IV 释释 义义.VI 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公司基本情况一、公司基本情况.9 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.9 三、股

7、权结构及主要股东情况三、股权结构及主要股东情况.11 四、董事、监事、高级管理人员情况四、董事、监事、高级管理人员情况.15 五、最近两年主要会计数据和财务指标简表五、最近两年主要会计数据和财务指标简表.17 六、相关机构情况六、相关机构情况.18 第二节第二节 公司业务公司业务.21 一、公司主要业务、主要产品及其用途一、公司主要业务、主要产品及其用途.21 二、主要生产或服务流程及方式二、主要生产或服务流程及方式.26 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素.28 四、业务经营情况四、业务经营情况.34 五、公司商业模式五、公司商业模式.46 六、公司所处行业概况、市六、

8、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征场规模及行业基本风险特征.47 七、公司规范经营七、公司规范经营.53 第三节第三节 公司治理公司治理.56 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.56 二、董事会对现有公司治理机制执行情况的讨论与评估二、董事会对现有公司治理机制执行情况的讨论与评估.58 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况况.60 四、公司独四、公司独立性立性.61 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.62 芜湖富仕德机械股份

9、有限公司 公开转让说明书 1-1-V 六、公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担六、公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况保情况.65 七、董事、监事、高级管理七、董事、监事、高级管理人员情况人员情况.66 第四节第四节 公司财务公司财务.69 一、最近两年及一期的财务报表一、最近两年及一期的财务报表.69 二、重要会计政策及会计估计二、重要会计政策及会计估计.78 四、报告期利润形成的有关情况四、报告期利润形成的有关情况.103 五、报告期主要资产情况五、报告期主要资产情况.111 六、报告期主要负债情况六、报告期主要负债情况.119 七

10、、报告期股东权益情况七、报告期股东权益情况.122 八、关联方及关联交易八、关联方及关联交易.123 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.124 十、报告期内资产评估情况十、报告期内资产评估情况.124 十一、股利分配政策及股利分配情况十一、股利分配政策及股利分配情况.125 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.126 十三、影响公司持续经营的风险因素十三、影响公司持续经营的风险因素.126 第六节第六节 附件附件.133 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告

11、.133 二、财务二、财务报表及审计报告报表及审计报告.133 三、法律意见书三、法律意见书.133 四、公司章程四、公司章程.133 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.133 六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件.133 芜湖富仕德机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、富仕德 指 芜湖富仕德机械股份有限公司 永康富仕达 指 永康市富仕达实业有限公司 通源电力 指 烟台通源电力工程有限公司 泰寿银行 指 芜湖泰寿村

12、镇银行股份有限公司 有限公司、芜湖富仕达、富仕达有限 指 芜湖富仕达机械有限公司 股东会 指 芜湖富仕达机械有限公司股东会 股东大会 指 芜湖富仕德机械股份有限公司股东大会 董事会 指 芜湖富仕德机械股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖富仕德机械股份有限公司监事会 主办券商、华安证券 指 华安证券股份有限公司 元（万元）指 人民币元（万元）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、总监、董事会秘书、财务负责人 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事

13、、高级管理人员等 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的安徽华博胜讯信息科技股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 芜湖富仕德机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公开转让说明书、本公开转让说明书 指 芜湖富仕德机械股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 最近两年、报告期 指 2013年度、2014年度 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 上海天衍禾律师事

14、务所 CE 指 CE认证，一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。CE代表欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE）。在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求。MCU 指 安装在电动车上的微控制单元(Microcontroller Unit；MCU)，又称单片微型计算机(Single Chip Microcomputer)或者单片机，是把中央处理器(Central Pro

15、cess Unit；CPU)的频率与规格做适当缩减，并将内存(memory)、计数器(Timer)、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的芜湖富仕德机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VIII 计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。OEM 指 贴牌生产，也被称为代工。即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并贴上自己的品牌商标 ODM 指 英语Original Design Man

16、ufacturer的缩写，直译“原始设计制造商”。ODM是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者小幅度修改设计进行生产。这样可以使其他厂商减少自己研制的时间。承接设计制造业务的制造商被称为ODM厂商，其生产出来的产品就是ODM产品 OBM 指 即代工厂经营自有品牌，或者说生产商自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品 芜湖富仕德机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：芜湖富仕德机械股份有限公司 英文名称：WUHU FOURSTAR MACHINERY SHARE CO.,LTD 注册资本：800 万元 法定代表人：李晓伟 成立日期：2010 年 10 月 8 日 股份公司设立日期：2014 年 12 月 11 日 住 所：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区俞林路 158 号 01 幢-05 幢 电 话：0553-7682777 传 真：0553-7686199 电子信箱： 信息披露负责人：宋勇 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类