834231-合众环保-公开转让说明书.pdf

1、 合众高科（北京）环保技术股份有限公司合众高科（北京）环保技术股份有限公司 （住所：北京市朝阳区霞光里 66 号院 1 号楼 707 号）公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号）二一二一五五年年九九月月 东莞证券股份有限公司 合众环保公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对

2、本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1 东莞证券股份有限公司 合众环保公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意如下重大事项：一一、下游市场集中风险下游市场集中风险 公司专注于环保水处理的研发、制造与销售，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。近年来公司业务稳步发展，与一批稳定的客户建立了良好的合作关系。目前公司下游客户主要

3、分布于钢铁、电力、石油化工、煤化工等行业，主要客户所处行业相对集中。由于环保水处理设备主要受下游行业的景气程度及行业政策的影响较大。若未来国家政策对以上行业发展有所限制，可能会影响公司环保水处理产品的销售。应对措施：环保水处理行业的应用领域广泛，公司在保持原有市场发展的同时，积极开拓海水淡化、市政污水处理等市场份额。截至目前，公司在海水淡化领域已经取得一定的进展，2014 年度公司作为供应商参与印尼西努沙登加拉海水淡化项目。二二、海外市场海外市场开拓风险开拓风险 公司长期以来一直以境内销售为主，并通过境外参展等途径积极开发海外客户和境外代理商实现少量出口销售。未来公司将加大国际市场开发力度，扩

4、大直接出口的金额和比重。境外市场开拓将增加人力和资金的投入，销售费用将有所增加；由于境内外销售资金结算方式、回款周期存在差异，应收账款质量和周转速度将受到影响；受区域限制，境外客户如出现违约导致信用风险，将影响公司的销售回款能力，进而影响公司资产质量和经营业绩。应对措施：随着国内市场竞争日趋激烈、公司不断发展，开拓境外市场成为公司重要的发展战略，在开拓初期境外销售费用金额、比例必然有所增加，公司将通过严格的成本、费用管理机制，节省费用开支，并随着境外销售规模的扩大降低销售费用对利润的影响。目前，公司境外销售结算尽量采取预收款及信用证模式，保证境外销售回款安全。1-1-2 东莞证券股份有限公司

5、合众环保公开转让说明书 三、三、市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 公司专注于环保水处理的研发、制造与销售，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。近年来公司业务稳步发展，与一批稳定的客户建立了良好的合作关系，目前已成为行业内有一定影响力的环保水处理设备供应商。但随着市场竞争日益加剧，一方面提供环保水处理设备的供应商不断增加，另一方面大量非法仿冒产品，以较低的价格占有一定的市场份额，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力有可能下降的风险。应对措施：

6、第一、借助于公司研发优势，不断对产品进行升级改造，避免来自同质化产品的竞争压力，通过技术创新、产品创新和客户服务增强公司的实力和竞争力；第二、增强法律保护意识，借助法律的力量保护自有产品的知识产权；第三、公司倡导全球采购策略，在全球范围内寻求高品质低价格的产品原材料，在品质的基础上降低公司产品成本。四四、技术替代及核心技术替代及核心技术人员流失的风险技术人员流失的风险 环保水处理设备行业技术要求较高，因此，拥有专业水平高的技术人才是公司竞争力的重要保障。近年来，公司初步建立了合理、健康、稳定的人力资源储备，为公司业务的进一步扩张奠定了良好的基础。但随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸收行业技术

7、人才，这对公司吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力，如果不能做好技术人才的引进和保留工作，将对公司的业务发展造成不利影响。应对措施：公司自成立以来核心技术人员保持稳定，没有出现核心技术人员离职的情况，未来公司将加强技术人才的引进工作，同时已经对现有技术人才建立有效的激励机制来留住人才。五五、应收账款回收风险及应对措施应收账款回收风险及应对措施 公司报告期各期末应收账款账面余额分别为 1,577.24 万元、2,250.09 万元和 2,874.23 万元，占当期营业收入的比重分别为 26.88%、45.79%和 125.30%。1-1-3 东莞证券股份有限公司 合众环保公开转让说明书 应收账款

8、余额增长将导致坏账风险相应增加，从而对公司财务状况产生不利影响。应对措施：公司根据客户规模、合作时间、采购金额等因素建立了比较完整的客户信用档案体系，对于优质客户通常给予 1-2 个月信用周期；对于新增客户、采购金额较低的客户通常采用预收款或即期收款的方式进行销售。公司还建立了专门的售后跟踪机制，销售人员在对产品质量进行售后跟踪同时，会密切注意客户的信用资质变动情况，并根据客户采购变化主动催款，尽可能降低坏账风险。六六、高新技术企业税收优惠政策变动风险高新技术企业税收优惠政策变动风险 本公司于 2014 年获得高新技术企业证书，2014 年2016 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果上述

9、税收优惠政策期满后，公司不再被相关部门认定为高新技术企业，或者国家税收优惠政策发生变化，公司将无法继续享受税收优惠政策。因此，公司存在因税收优惠政策变动而对未来经营业绩造成不利影响的风险。应对措施：公司十分注重科研投入，从设立至今拥有专利 17 项，正在申请并已获受理专利5项，在研项目3项，未来研发投入金额将持续增加，科研人才力量亦将不断充实，维持高新技术企业资质。七七、实际控制人控制不当风险实际控制人控制不当风险 田旭峰直接持有公司 60.02%股份，间接持有公司 8.91%股份，合计持有公司68.93%股份，为公司控股股东及实际控制人。田旭峰在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响

10、。若公司实际控制人田旭峰利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东的利益。应对措施：公司已通过股东大会议事规则、董事会议事规则、对外担保管理制度、对外投资管理制度等制度安排，完善了公司经营管理与重大事项的决策机制。同时在选举董事会成员和监事会主席时，充分考虑中小股东的意见，限制控股股东滥用权力，维护中小股东利益。公司未来将考虑继续引进战略投资者，优化公司股权结构；采取有效措施优化内部管理，通过有1-1-4 东莞证券股份有限公司 合众环保公开转让说明书 效的监督机制来不断增强控股股东和实际控制人的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公

11、司，忠诚履行职责。八八、供应商依赖风险供应商依赖风险 2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-5 月，公司对陶氏化学采购金额为1,970.11 万元、2,287.62 万元、1,375.43 万元，占公司当期采购总额的比例分别为 44.22%、62.22%、69.19%。公司对陶氏化学的采购占比平均高于 50%，因此如果出现陶氏化学停止对公司供应产品，公司的经营将受到很大程度的影响。应对措施：（1）公司对陶氏化学的采购仅为公司的代理销售商品，如果陶氏化学停止供应产品，影响的仅为公司代理销售产品的收入，不影响公司的自有产品的生产与销售，因此对公司可持续经营不构成影响。（2）陶氏化学系

12、全球水处理行业最主要的生产商之一，公司自 2006 年开始与陶氏化学建立合作关系，成为其在国内的超滤产品仅有的三家代理商之一，迄今代理关系稳定，双方在长期合作过程中互促、共赢，因此陶氏化学取消公司代理商资格的可能性较低。九、九、公司股票采取协议转让的提示公司股票采取协议转让的提示 根据全国股份转让系统相关规定的要求，公司股东大会已同意公司股票采取协议转让方式进行公开转让。1-1-5 东莞证券股份有限公司 合众环保公开转让说明书 目录目录 声明.1 重大事项提示.2 一、下游市场集中风险.2 二、海外市场开拓风险.2 三、市场竞争加剧的风险.3 四、技术替代及核心技术人员流失的风险.3 五、应收

13、账款回收风险及应对措施.3 六、高新技术企业税收优惠政策变动风险.4 七、实际控制人控制不当风险.4 八、公司股票采取协议转让的提示.5 目录.6 释义.9 第一节基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.11 三、公司股权结构.12 四、子公司和分公司的基本情况.24 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.25 六、最近两年一期的合并报表主要会计数据和财务指标.32 七、中介机构情况.34 第二节公司业务.37 一、主要业务与产品情况.37 二、内部组织结构及业务流程.39 三、与业务相关的关键资源要素.41 四、业务基本情况.56 五、商业模式.61 六、公司所处行业基本情

14、况.66 七、行业发展空间与持续经营能力自我评估.80 第三节公司治理.84 1-1-6 东莞证券股份有限公司 合众环保公开转让说明书 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.84 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.86 三、公司、控股股东及实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况.86 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.87 五、同业竞争.89 六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明.91 七、董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.92 八、公司董事、监事、高级

15、管理人员最近两年一期的变动情况.93 九、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况.94 第四节公司财务.95 一、最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意见.95 二、主要会计政策和会计估计及其变更情况.108 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.131 四、公司最近两年一期的主要资产情况及变化分析.154 五、公司最近两年一期的主要负债情况.166 六、报告期末股东权益情况.174 七、关联方、关联方关系及关联方交易.175 八、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.183 九、公司设立时和最近两年一期内资产评

16、估情况.184 十、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况.184 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.185 十二、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施.185 第五节有关声明.190 第六节附件.195 一、主办券商推荐报告.195 二、财务报表及审计报告.195 1-1-7 东莞证券股份有限公司 合众环保公开转让说明书 三、法律意见书.195 四、公司章程.195 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.195 六、其他与公开转让有关的主要文件.195 1-1-8 东莞证券股份有限公司 合众环保公开转让说明书 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、合众环保 指 合众高科（北京）环保技术股份有限公司 有限公司、合众高科 指 合众高科（北京）环境技术有限公司 股东大会 指 合众高科（北京）环保技术股份有限公司股东大会 董事会 指 合众高科（北京）环保技术股份有限公司董事会 监事会 指 合众高科（北京）环保技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则