832742-博聪股份-公开转让说明书.pdf

1、常州市博聪儿童用品股份有限公司公开转让说明书 2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

2、责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。常州市博聪儿童用品股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、一、市场需求市场需求不足不足的风险的风险 当前，我国儿童安全座椅市场发展还不成熟，公众的儿童安全乘车意识普遍较差，与欧美国家相比，市场规模较小。我国儿童安全座椅企业目前已达 200多家，部分企业以未经质量认证的低质、低价产品抢占市场，甚至有不法厂商以伪劣产品充斥市场损害消费者利益，导致市场对国内儿童安全座椅品牌的认可度较低，一定程度上抑制了消费者对国有品牌的消费需求。此外，我国乘用车市场发展受国家政策影响较深。近些年来，随着限牌令等政府调控政策的出台，我国乘用车市场的增

3、长速度出现了一定的波动，也会间接影响到国内消费者对儿童安全座椅产品的需求。同时，除上海、深圳、山东等地区外，其他省市强制使用儿童安全座椅立法的出台还存在一定的不确定性，一定程度上抑制了儿童安全座椅产品的推广普及。因此，儿童安全座椅行业可能面临着市场需求不足的风险。二、公司治理机制不能有效发挥作用的风险二、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 公司系新经过整体变更设立的股份公司，公司治理机制在逐步建立完善并运行中。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。同时，上述情况也对公司治理机制的规范化运

4、行及公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。三、实际控制人不当控制的风险三、实际控制人不当控制的风险 控股股东周玉娟持有公司股份 700 万股，并且周玉娟与张先平系母女关系。二人合计持有公司股份总数为 1000 万股，占公司总股本的 100.00%，对公司拥有绝对的控制力。虽然公司建立了较为合理的法人治理结构，在公司章程中规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易制度，同时在股东大常州市博聪儿童用品股份有限公司公开转让说明书 4 会议事规则、董事会议事规则、

5、监事会议事规则中也做了相应的制度安排，但客观上存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。四、四、关联交易风险关联交易风险 2013年度公司向关联方博万达采购的原材料占全年采购总额的9.05%，采购的代加工服务占全年采购总额的38.36%。2014年度公司向关联方博万达采购的原材料占全年采购总额的2.93%，采购的代加工服务占全年采购总额的3.28%。公司在材料采购、委外加工方面存在对关联方较为依赖的经营风险。如果博万达不能保证供应或提高供应价格，将对公司生产经营产生不利影响，从而对公司的净

6、利润和股东利益造成不利影响。五、客户集中的风险五、客户集中的风险 目前，公司业务还处于起步阶段，存在客户集中度畸高的风险。2013-2014年，公司主营业务收入中前五大客户所占比重居高不下，均高达 100%。其中，2014 年公司对美国 DIONO 的销售额占到公司全年主营业务收入的 99.93%，所占比重明显过高。客户结构的单一将使得公司业务的可持续发展存在风险，在整体发展上受主要客户的发展影响较大。虽然公司目前正在努力打造自主品牌，积极开拓国内市场，建设覆盖全国的营销网络，但如果国内市场的开发不能取得突破，公司仍然存在对主要客户依赖较高的风险。六、六、报告期内往来借款较多的不规范风险报告期

7、内往来借款较多的不规范风险 在有限公司阶段，公司治理尚不完善，资金管理制度和关联方相关制度尚未有效建立，亦未履行相应的审批决策程序，员工备用金制度不完善，财务规范意识不高，报告期内出现较多关联方借款的情形。股份改制完成后，公司的各项管理制度已在逐步完善中，对关联方借款情况进行了严格规范，截至 2015 年 3 月末，公司往来借款余额大幅下降，其中关联方借款已清理完毕。但如果未来公司常州市博聪儿童用品股份有限公司公开转让说明书 5 相关管理制度不能有效执行，公司仍然存在着相应不规范的风险。七、外汇汇率波动风险七、外汇汇率波动风险 公司产品以出口为主，公司产品以出口为主，20132013 年、年、

8、20142014 年公司出口收入占主营业务收入年公司出口收入占主营业务收入的比例分别为的比例分别为 21.18%21.18%、99.93%99.93%。如果人民币汇率出现大幅波动，人民币大。如果人民币汇率出现大幅波动，人民币大幅升值，将会对公司出口业务收入造成影响，从而影响公司的经营业绩。幅升值，将会对公司出口业务收入造成影响，从而影响公司的经营业绩。20132013 年、年、20142014 年汇兑收益对净利润的影响分别为：年汇兑收益对净利润的影响分别为：0 0 元、元、309309,239.5239.54 4元。如果人民币汇率出现大幅波动，人民币大幅升值，将出现汇兑亏损，从元。如果人民币汇

9、率出现大幅波动，人民币大幅升值，将出现汇兑亏损，从而影响公司的经营业绩。而影响公司的经营业绩。八、报告期内存在开具无真实交易背景的应收票据行为的风险八、报告期内存在开具无真实交易背景的应收票据行为的风险 报告期内，由于公司的供应商相对分散，且公司单次从单个供应商处采报告期内，由于公司的供应商相对分散，且公司单次从单个供应商处采购的金额相对较小，为方便灵活支付供应商的货款，减轻公司的资金压力，购的金额相对较小，为方便灵活支付供应商的货款，减轻公司的资金压力，公司需要开出多张金额较小的银行承兑汇票进行支付。为实现上述目的，公公司需要开出多张金额较小的银行承兑汇票进行支付。为实现上述目的，公司开出多

10、张金额较小的银行承兑汇票给博万达，博万达在收到前述票据后背司开出多张金额较小的银行承兑汇票给博万达，博万达在收到前述票据后背书给公司，公司以收到的多张小额票据用于对外支付供应商的货款。该等票书给公司，公司以收到的多张小额票据用于对外支付供应商的货款。该等票据为不存在真实交易背景的票据，不符合票据法。虽然公司已采取据为不存在真实交易背景的票据，不符合票据法。虽然公司已采取一系一系列整改措施列整改措施，但如果，但如果该等情况再发生该等情况再发生，公司可能受到行政处罚或产生法律纠，公司可能受到行政处罚或产生法律纠纷，对公司造成不利影响。纷，对公司造成不利影响。常州市博聪儿童用品股份有限公司公开转让说

11、明书 I 目录目录 释义释义.3 第一节公司基本情况第一节公司基本情况.5 一、挂牌基本情况.5 二、挂牌股份基本情况.5 三、公司股权及股东情况.7 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.10 五、最近两年公司主要会计数据及财务指标.13 六、挂牌尽职调查相关当事人情况.13 第二节公司业务第二节公司业务.16 一、公司主要业务、主要产品及用途.16 二、公司内部组织结构、生产服务流程及方式.18 三、公司所依赖的关键资源.22 四、与公司业务相关的情况.28 五、公司商业模式.33 六、所处行业基本情况.33 第三节公司治理第三节公司治理.48 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建

12、立健全及运行情况.48 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.49 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.50 四、公司独立性.50 五、同业竞争.51 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施.52 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.53 第四节公司财务第四节公司财务.56 一、最近两年的审计意见及经审计的财务报表.56 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错.64 三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.75 四、报告期利润形成的有关情况.77 五、公司报告期内各期末主要资产情况.84 六、公司报告期内各期末主要负债情

13、况.101 八、关联方、关联方关系及重大关联交易.108 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.114 十、报告期内公司的资产评估情况.115 十一、股利分配政策和报告期内分配情况.115 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.116 十三、公司主要风险因素及自我评估.116 十四、公司经营目标和计划.120 第五节相关声明第五节相关声明.122 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.122 常州市博聪儿童用品股份有限公司公开转让说明书 II 二、申请挂牌公司主办券商声明.123 三、申请挂牌公司律师事务所声明.124 四

14、、签字会计师事务所声明.125 五、签字注册资产评估机构声明.126 第六节附件第六节附件.127 常州市博聪儿童用品股份有限公司公开转让说明书 3 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、股份公司、博聪 指 常州市博聪儿童用品股份有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 北京德恒律师事务所 会计师事务所、审计机构、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司总经理、副总经理、财务

15、负责人、董事会秘书 公司章程 指 常州市博聪儿童用品股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年、2014 年 代工、代工生产、代工服务 指 品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。美国 DIONO、DIONO、谛欧诺 指 谛欧诺有限责任公司，英文名称为 DIONO.L.L.C ECE-R44 指 欧洲经济委员会(ECE)就有关机动车上儿童乘客的安全防护系统的论证而颁布了第 44 号法令，要求更多详实的碰撞测试，增加保护头部、提高安全带系统安全性以

16、及更严格的有关打开安全卡扣的诸多严格的规定。3C 认证 指 中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。五点式安全防护系统 指 一种束缚方式，又称为“五点绑定式”，区别于ISOFIX 系统，是国际上流向比较广的一种安全座椅系统。ISOFIX 连接装置、ISOFIX 接口 指 一种标准的连接件，安装在儿童座椅上，从而将儿童座椅连接在汽车上。织带 指 以各种纱线为原料制成狭幅状织物或管状织物 LATCH 接口 指 Lower Anchors and Tethers for Children的缩写，指儿童使用的下扣件和拴带 华生塑业 指 江苏华生塑业有限公司 丽高婴童 指 宁波丽高婴童用品有限公司 博万达 指 常州博万达汽车安全设备有限公司 常州市博聪儿童用品股份有限公司公开转让说明书 4 麦克英孚 指 麦克英孚（宁波）婴童用品有限公司 乐购婴福 指 北京乐购婴福商贸有限公司 常州市博聪儿童用品股份有限公司公开转让说明书 5 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一、挂牌基本情况一、挂牌基本情况 1、公司名称：常州市博聪儿童用品股份有限公