834172-信汇金融-公开转让说明书.PDF

1、 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（反馈反馈修改修改稿）稿）主办券商主办券商 二二 O 一五年一五年十十月月 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均

2、不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：（一）汇率波动导致的市场风险（一）汇率波动导致的市场风险 公司业务的特殊性质，使得公司在日常经营中始终有一定数量的外汇储备，如果某种外币贬值，将会给公司带来汇兑损失。对于港币、澳门币和美元等兑换量大的币种，公司存货周转很快，手持货币少，风险较小；对于一些小币种，虽然公司

3、已经建立良好的外汇管理制度，但由于周期较长，汇率变动又具有不可预测性，公司仍然可能面临汇率风险。（二）政策风险（二）政策风险 公司所处的个人本外币兑换行业属于国家重点监管的行业。我国政府通过制定产业政策和颁布法律法规，来促进行业的良性有序发展，但是由于此类业务的开展时间太短，相关监管法律并不完善，而且行业的特殊性使其与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局变化等因素密切相关，不能排除相关政策的变化给公司带来的潜在风险。（三）运营风险（三）运营风险 基于公司业务性质，柜台员工在日常工作中接触大量现金，有可能出现员工将资金盗走的风险。公司在营业网点内对每位员工都安装了专门的摄像头，对其业务活动实

4、时监控；建立完善的内部风险控制制度，加强对现金的管理，防止出现盗窃行为的发生；在员工进行上岗时，加强对员工的职业道德培训和守法教育。以上这些措施虽然被严格执行，但是制度的执行仍然需要依靠员工的自觉遵守，如果出现意外情况，仍可能引发相应的运营风险。（四）公司治理风险（四）公司治理风险 有限公司阶段，公司按照公司法、公司章程的规定，设立了股东会、执行董事、经理及一名监事，初步建立了公司法人治理结构，相关人员能够各司其职。但公司治理结构较为简单，公司治理存在一定缺陷，如股东会会议文件保存不完整、董事和监事任期届满未及时换届等。2015 年 5 月，有限公司整体变珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司

5、公开转让说明书 4 更为股份公司后，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。（五）公司规模较小（五）公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险、抗风险能力相对较差的风险 公司的个人本外币兑换特许业务属于特许经营，营业范围仅限于珠海市。近年来，随着一些全国性的货币兑换公司进入珠海，公司的整体业务规模在增长的同时，市场占有率出现了下降的趋势。由于经营地域范围受限，应对风险能力较差。为了改善上述情况，公司已将注册资本充实到

6、4000 万，计划申请在全国经营此类业务的特许资格，以扩大规模应对风险。但是该申请能否获得外管局的批准存在不确定性。（六）实际控制人变更的风险（六）实际控制人变更的风险 公司 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 2 日，张达杰向珠海信汇通商务服务有限公司增资 8500 万元，取得信汇通 85%股权，间接控制公司 62.50%的股份，成为公司实际控制人。实际控制人变更后，公司业务经营方向、管理理念与原实际控制人一致，延续股份公司治理机构，董监高未发生变动，经营业绩稳定。但后续公司业务经营方向、治理结构、董监高人员等存在变化的可能性。（七）（七）2015 年年 1-3 月高毛利

7、率不具有持续性月高毛利率不具有持续性 20152015 年年 1 1-3 3 月，包含了中国传统节日月，包含了中国传统节日春节，学生放假时间较长，出入境春节，学生放假时间较长，出入境人员较多，消费需求旺盛，因此人员较多，消费需求旺盛，因此 20152015 年年 1 1-3 3 月月货币兑换业务营业收入大幅上升货币兑换业务营业收入大幅上升，货币兑换业务成本主要为门店的日常运营成本费用等，具有一定的固定性，因此货币兑换业务成本主要为门店的日常运营成本费用等，具有一定的固定性，因此收入大幅上升收入大幅上升，使得使得 20152015 年年 1 1-3 3 月月毛利率毛利率远高于远高于 201420

8、14 年度毛利率年度毛利率。但。但 20152015 年年1 1-3 3 月份的毛利率仅代表了特定时期的盈利水平，不具有全年度持续性。月份的毛利率仅代表了特定时期的盈利水平，不具有全年度持续性。珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 公开转让说明书 5 目录目录 释释 义义.7 第一节基本情况第一节基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、股票挂牌情况.9 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.10 四、控股股东和主要股东情况.11 五、公司股本形成及变化和资产重组情况.18 六、公司分公司、子公司情况.24 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.26 八、最近两年及一期的主要会计数据和财

9、务指标简表.29 九、本次挂牌的相关机构.31 第二节公司业务第二节公司业务.33 一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途.33 二、公司内部组织结构及业务流程.33 三、公司业务关键资源要素.40 四、公司收入及成本情况.48 五、公司商业模式.57 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.57 第三节公司治理第三节公司治理.82 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.82 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.88 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.89 四、公司独立运作情况.90 五、同业竞争情况及其承诺.92

10、珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 公开转让说明书 6 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明.93 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.96 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因.98 第四节公司财务第四节公司财务.100 一、最近两年及一期经审计的财务报表.100 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更.123 三、主要会计数据和财务指标.147 四、关联方、关联方关系及关联交易.174 五、期后事项、或有事项及其他重要事项.180 六、资产评估情况.181 七、股利分配政策.181 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况

11、.182 九、风险因素.183 十、经营目标和计划.183 第五节有关声明第五节有关声明.188 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.188 二、主办券商声明.189 三、律师事务所声明.190 四、审计机构声明.191 五、资产评估机构声明.192 第六节附件第六节附件.193 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 公开转让说明书 7 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：常用词语释义常用词语释义 信汇金融、本公司或公司 指 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 珠海信汇、有限公司 指 珠海信汇货币兑换有限公司（本公司的前身）、珠海信汇商务服务有限公司 广

12、东信汇 指 广东信汇电子商务有限公司 信汇支付 指 珠海信汇支付网络技术有限公司。信汇通 指 珠海信汇通商务服务有限公司 恒利 I 期 指 深圳恒利基金管理有限公司-新三板资产管理计划 I 期 珠海三阳蓄电池 指 珠海三阳蓄电池有限公司 珠海先声 指 珠海先声贸易有限公司 珠海中珠三灶 指 珠海中珠三灶投资有限公司 本说明书 指 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司公开转让说明书 实际控制人 指 张达杰 章程、公司章程 指 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让

13、系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元 指 人民币元 报告期、最近二年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月 审计机构 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司 律师 指 北京大成律师事务所 外管局 指 国家外汇管理局及其分支机构 中国银联 指 中国银联股份公司及其下属机构 银联商务 指 银联商务有限公司，系中国银联控股的从事银行卡收单专业化服务的全国性公司 银行卡渗

14、透率 指 剔除房地产、大宗批发等交易类型，银行卡消费金额占社会消费品零售总额的比例。珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 公开转让说明书 8 支付机构 指 在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务的非金融机构：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。收单机构 指 从事银行卡收单业务的银行业金融机构，获得银行卡收单业务许可、为实体特约商户提供银行卡受理并完成资金结算服务的支付机构，以及获得网络支付业务许可、为网络特约商户提供银行卡受理并完成资金结算服务的支付机构。注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若

15、出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 英文名称 Zhuhai Hengqin New Area XinHui Finance Services Corporation Limited 法定代表人 张达杰 有限公司设立日期 2010 年 5 月 18 日 股份公司设立日期 2015 年 5 月 26 日 注册资本 4000 万元 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-816 邮编 519031

16、电话 0756-8129239 传真 0756-3335378 网址 董事会秘书或信息披露负责人 陈文东 电子邮箱 组织机构代码 55558383-6 所属行业 根据中国证监会公告201231 号上市公司行业分类指引（2012 年修订）划分的行业分类，公司属于大类J 金融业中的子类J69 其他金融业；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）划分的行业分类，公司属于大类J金融业中的子类J6990其他未列明金融业；根据全国中小企业股份转让系统公司公布的 挂牌公司管理型行业分类指引 划分的行业分类，公司属于大类J 金融业中的子类J6990 其他未列明金融业。经营范围 金融信息服务、个人本外币兑换（仅限分支机构经营）；商务服务（不含许可经营项目）。主营业务 个人本外币兑换、银行卡收单业务、POS 终端布放与维护服务。二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 1、股份代码：【】2、股份简称：【】3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00 元 5、股票总量：40,000,000 股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、股份转让方式：协议转让 珠海横琴新区信汇金融服务股