833256-永华光电-公开转让说明书.pdf

1、 厦门永华光电科技股份有限公司 厦门永华光电科技股份有限公司 Xiamen Yonghua Photoelectricity Science And Te-chnology Corp.,Ltd.Xiamen Yonghua Photoelectricity Science And Te-chnology Corp.,Ltd.公公公公开开开开转转转转让让让让说说说说明明明明书书书书 主办券商 主办券商 二一五年六月二一五年六月厦门永华光电科技股份有限公司公开转让说明书厦门永华光电科技股份有限公司公开转让说明书 1 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

2、载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。厦门永华光电科技股份有限公司公开转让说明书厦门永华光电科技股份有限公司公开转让说明书 2 目 录目 录 声

3、明.1声 明.1 重大事项提示.4重大事项提示.4 第一节 基本情况.11第一节 基本情况.11 一、公司概况.11 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况.12 三、公司股权结构和股东情况.14 四、公司组织结构.17 五、公司股本形成及变化情况和重大资产重组情况.18 六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业及分公司的基本情况.26 七、董事、监事、高级管理人员基本情况.35 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.38 九、本次挂牌的有关机构情况.39 第二节 公司业务.42第二节 公司业务.42 一、公司主营业务和产品.42 二、公司主要生产工艺流程.43 三、公司研发情况.47 四、与

4、经营有关的业务流程.53 五、业务相关的关键资源要素.56 六、公司业务经营情况.65 七、公司商业模式.71 八、公司所处行业情况.71 九、公司竞争优势、劣势及在行业中的竞争地位.82 第三节 公司治理.87第三节 公司治理.87 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.87 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.88 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况.89 四、公司独立性.89 五、同业竞争情况.90 六、报告期内公司资金被控股股东兼实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东兼实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.91 七、关于公司董事、监

5、事、高级管理人员相关情况的说明.91 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.93 厦门永华光电科技股份有限公司公开转让说明书厦门永华光电科技股份有限公司公开转让说明书 3 第四节 公司财务会计信息.95第四节 公司财务会计信息.95 一、近两年财务会计报告的审计意见.95 二、财务报表编制基础、合并报表编制基础的方法及说明.109 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.110 四、报告期内利润形成的有关情况.124 五、期末主要资产情况.129 六、期末主要负债情况.142 七、期末所有者权益情况.146 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.147 九、期后事项、

6、或有事项及其他重要事项.155 十、资产评估情况.155 十一、股利分配政策和近两年的分配情况.156 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.156 十三、管理层对公司近两年的财务状况、经营成果和现金流量分析.158 十四、风险与对策.160 第五节 有关声明.165第五节 有关声明.165 一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明.165 二、主办券商声明.166 三、经办律师声明.167 四、审计机构声明.168 五、评估机构声明.169 第六节 附件.170第六节 附件.170 一、主办券商推荐报告.170 二、财务报表及审计报告.170 三、法律意见书.170 四、公司章

7、程.170 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.170 六、其他与公开转让有关的重要文件.170 厦门永华光电科技厦门永华光电科技股份股份有限公有限公司司公开公开转让说转让说明明书书 4 重重大大事项事项提提示示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提醒投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注：一、一、市市场场竞争竞争风风险险 公司所在的半导体照明行业作为新兴产业，近年来由于国家及各级地方政府的大力扶持以及上游LED芯片价格下降及发光效率的提高，半导体照明应用逐渐渗透到通用照明、专业照明及特种照明领域。随着应用规模的日益扩大，半导体照明行业的广阔前景也越来越得到全社会

8、的广泛关注，资金、人才逐步向本行业聚集，行业内企业的数量和规模不断壮大。同时，越来越多的传统照明企业也开始逐渐向半导体照明企业转型，参与到本行业的市场竞争中来。二、二、产产品品价格价格下下降降的的风险风险 LED 行业下游市场需求增长、上游产能扩张、行业技术更新换代以及厂商之间的竞争是产品价格变动的主要因素。近年来，随着 LED 照明产品的逐步普及，市场需求量迅速增长，上游外延片、芯片厂商在相关政策的驱动下不断扩大产能，主要原材料成本下降等因素都为 LED 封装和应用产品的降价提供了空间，未来产品价格总体上将呈下降趋势。虽然价格下降有利于 LED 照明应用产品的快速普及使用，但 LED 照明企

9、业都将在一定程度上面临产品价格下降的风险。三三、公公司司治理治理风风险险 公司在有限公司时期，在治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。厦门永华光电科技厦门永华光电科技股份股份有限公有限公司司公开公开转让说转让说

10、明明书书 5 四四、税税收收优惠优惠政政策策变变动导动导致致经经营营业绩业绩下下降降的的风险风险 2012 年 11 月 29 日，公司取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，认定为高新技术企业，企业所得税适用15%的优惠税率。高新技术企业资格有效期三年；在有效期内，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。根据高新技术企业相关管理办法，高新技术企业需要年检或延续审核，公司存在因该政策发生变化或者公司自身条件发生变化不能持续取得相关资质或证书，导致不能继续享受有关税收优惠而对经营成果产生一定不利影响的风险。五五、技技术术人员人员

11、流流失失风风险险 LED照明行业是资本密集型和技术密集型行业，对照明应用技术的要求非常高，照明应用技术水平的高低直接决定了产品的发光效率和使用寿命，决定产品品质的高低，进而影响公司的行业地位。虽然 LED 行业照明应用技术已经较为成熟，公司的产品质量虽然通过专业研发团队十几年的摸索已经较为稳定和良好，并积累了成熟的经验，为公司近年来技术进步、产品性能提升、收入快速增长作出了重大贡献。面对日益激烈的竞争，研发等技术团队将成为决定企业成败的关键性因素之一，若公司不能有效控制技术人员的流失，并积极培养技术研发新人，将可能面临技术创新与业务发展受阻的风险。六六、经经营营模式模式变变动动的的风险风险 公

12、司现有的主要业务和收入来源于 LED 景观亮化产品和户外照明产品的销售，随着公司光伏温敏繁殖杂交水稻等光伏农业产品的研发投入，公司主营业务将增加新的业务产品，未来公司的经营模式发生变化，由于公司现有资源有限，加大对新业务的投入可能会影响原有业务的投入，造成原有业务业绩的下滑，而新业务的业绩增长存在较大的不确定性。因此，可能对公司持续经营带来不确定性影响。七七、实实际际控制控制人人不不当当控制控制的的风风险险 公司股东夏庆国直接持有公司 600 万元的股份，占公司总股本 54.55%，担厦门永华光电科技厦门永华光电科技股份股份有限公有限公司司公开公开转让说转让说明明书书 6 任公司董事长、总经理

13、，全面负责公司的日常经营管理。杭小凤持有公司股份500 万股，持股比例为 45.45%。夏庆国与杭小凤两人为夫妻。夏庆国、杭小凤为公司的控股股东、实际控制人。双方持有的表决权数超过公司全部表决权数的三分之二，能够实现对公司的控制，虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行，其利用控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事财务等进行不当控制，可能给其他股东利益带来风险。八、八、研发支出资研发支出资本化本化占净利占净利润比率较高润比率较高的风险的风险 公司在公司在 2012014 4 年度和年度和 2012013 3 年度研发支年度研发支出资本化的出资本化的金

14、额分别为金额分别为 1,579,329.231,579,329.23 元元和和 532,5532,549.8749.87 元，元，分别占分别占 20142014 年度和年度和 2 2013013 年度年度净利润净利润比率比率为为 72.24%72.24%和和 68.96%68.96%。虽然虽然公司依照会公司依照会计准则的规计准则的规定，定，对研发对研发支出资本化支出资本化制定了相关制定了相关内控措施内控措施，以确保以确保研发研发支出计量和支出计量和确认的准确确认的准确性、性、一一致性，致性，但因公司但因公司利润规模较利润规模较小，小，研研发支发支出占年出占年度净度净利润比率较利润比率较高，高，

15、若若存在存在研发支出资研发支出资本化不当的本化不当的情形将会对情形将会对公司净利润公司净利润造成较造成较大影大影响。响。厦门永华光电科技厦门永华光电科技股份股份有限公有限公司司公开公开转让说转让说明明书书 7 释释 义义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：永华光电永华光电、股股份份公公司司、永永华华股股份份 指 厦门永华光电科技股份有限公司 永永华华实实业业、永永华华有限有限、有有限限公公司司、永永华工贸华工贸 指 永华光电的前身，即 2014 年 9 月设立股份有限公司之前的厦门永华实业有限公司、厦门永华工贸有限公司 公公司司、本公司本公司、母母公司公司 指 厦门永华光电科

16、技股份有限公司或其前身，视文意而定 子公司子公司 指 厦门永华光电科技股份有限公司子公司厦门永华光伏农业投资有限公司与袁梦（厦门）农业科技有限公司 永华夜景永华夜景、袁、袁梦梦农农业业 指 原为厦门永华夜景照明装饰工程有限公司，后更名为袁梦（厦门）农业科技有限公司 永华光伏永华光伏 指 厦门永华光伏农业投资有限公司 北极光北极光 指 厦门北极光光电科技有限公司 芜芜湖湖分分公司、公司、永永华华分公司分公司 指 厦门永华实业有限公司芜湖分公司 芜湖永华芜湖永华 指 芜湖市永华交通工程设施有限责任公司 携成电子携成电子 指 厦门市携成电子科技服务中心 中海永华中海永华 指 厦门中海永华灯饰工贸公司 文山集团文山集团 指 厦门文山集团有限公司 建建行行厦厦门市分门市分行行 指 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 本本说说明明书、本书、本转转让让说明书说明书 指 厦门永华光电科技股份有限公司公开转让说明书 报告期报告期 指 2013 年度、2014 年度 三会三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会股东大会 指 厦门永华光电科技股份有限公司股东大会 厦门永华光电科技厦门永华光电科技股份股份