833773-山美股份-公开转让说明书.pdf

1、 111 上 海 山 美 重 型 矿 山 机上 海 山 美 重 型 矿 山 机 械械 股份股份有限公有限公司司 Shanghai sanme mining mechanical Corp.,Ltd.Shanghai sanme mining mechanical Corp.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 华鑫证券有限责任公司华鑫证券有限责任公司 二一五年十月 上海山美重型矿山机械股份有限公司公开转让说明书 112 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海山美重型矿山机械股份有限公司公开转让说明书 113 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）人才竞争风险（一）人才竞争风险 要保持公司的持续创新性和实现公司成为行业内国际一流企业的目标，公司必

3、须持续加大研发投入和提升管理能力，引进高级人才。随着公司的迅速发展，专业人才和管理人才也日益紧缺，高级人才资源不足将有可能成为制约公司发展的因素之一。这些都需要公司加大关键职能领导、管理岗位的高级人才引进力度，建立有效的引进和培养建设有机结合的机制，以提升公司战略规划、技术研发及管理水平、市场开拓能力。公司存在人才竞争风险。（二）市场竞争的风险（二）市场竞争的风险 公司所处行业的竞争一方面来自为传统的国外行业龙头企业进入国内市场的扩张,另一方面来自国内中小企业的发展、扩张。行业中的竞争者均不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓，市场竞争较为激烈。如果企业不能顺应行业发展迅速扩大规模

4、、提高技术水平、提升品牌优势，企业都将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。（三（三）营运资金不足）营运资金不足风险风险 由于公司业务模式决定公司对现金流需求较高，因此公司有大量长短期借款，融资租赁。截止 2015 年 3 月 31 日，企业有短期借款 5,800 万元，长期借款 2,991.2万元，长期应付款 202.59 万元，一年内到期的非流动负债 1,183.72 万元。公司营运资金较为紧张。（四（四）税收优惠政策变化风险税收优惠政策变化风险 2014 年 9 月 4 日，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，公司取得 高新技

5、术企业证书（编号 GF201431000049），认定有效期三年；2014 年 10 月 23 日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局批准，子公司郑州一帆取得高新技术企业证书（编号 GR201441000139），2015 年 3 月通过复审，认定有效期三年。高新技术企业认定管理办法以及高新技术企业认定管理工作指引规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司 2014 年度至 2015 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或本次高新技术企业资质到期后公上海山美重型矿山机械股份有限公司公开转让说明书 114 司不

6、能继续通过复审，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。（五）公司治理和（五）公司治理和内部控制内部控制风险风险 公司于 2015 年 7 月由有限公司整体变更为股份有限公司，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，股份公司成立后，虽然建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但是，一方面由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；另一方面随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，特别是公司股份挂牌公开转让后，新的制度对公司治理和内部控制提出了更高的要求，而公司在

7、对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理和内控制度存在未能有效执行的风险。（六）汇率风险（六）汇率风险 公司销售中外贸比例逐年上升，2015 年 1-3 月已占整体销售比例 55.59%，外币兑人民币汇率的大幅波动将直接影响公司的经营业绩。若未来人民币持续升值，将对公司的出口业务将产生不利影响，具体表现为：可能导致公司产生汇兑损失；以人民币折算的销售收入减少，影响公司毛利率水平。（七）（七）收入季节性波动影响风险收入季节性波动影响风险 公司的最终客户均厂商，由于春节假期影响，这些客户一般一季度采购较少，公司的最终客户均厂商，由于春节假期影响，这些客户一般一季度采购较少，其他季度销量总体变化不

8、大。报告期内，公司季度主营业务收入如下：其他季度销量总体变化不大。报告期内，公司季度主营业务收入如下：季度季度 20132013 年年 20142014 年年 20152015 年年 1 1-3 3 月月 销售额销售额 占比占比 销售额销售额 占比占比 销售额销售额 占比占比 1 1 20,198,225.0020,198,225.00 11.04%11.04%38,223,811.1338,223,811.13 16.52%16.52%53,665,220.2253,665,220.22 100.00%100.00%2 2 66,692,977.0966,692,977.09 36.42%3

9、6.42%75,427,562.0275,427,562.02 32.62%32.62%3 3 39,076,492.2539,076,492.25 21.36%21.36%72,478,268.4672,478,268.46 31.34%31.34%4 4 57,003,612.4957,003,612.49 31.16%31.16%45,157,728.5545,157,728.55 19.53%19.53%合计合计 182,971,306.85182,971,306.85 100.00%100.00%231,287,370.15231,287,370.15 100.00%100.00%5

10、3,665,220.2253,665,220.22 100.00%100.00%由于存在季度性影响，投资者不宜以半年度或季度的数据推算公司全年的经营由于存在季度性影响，投资者不宜以半年度或季度的数据推算公司全年的经营成果。成果。上海山美重型矿山机械股份有限公司公开转让说明书 115 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、上海山美、山美股份、山美有限 指 上海山美重型矿山机械股份有限公司 上海山美有限、有限公司 指 上海山美重型矿山机械有限公司 股东大会 指 上海山美重型矿山机械股份有限公司股东大会 董事会 指 上海山美重型矿山机械股份有限公司董事会 监事会

11、 指 上海山美重型矿山机械股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 主办券商、华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 中兴财光华会计师、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩律师、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所 中铭评估、评估事务所 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 立轴冲击式破碎机 指

12、 立轴冲击式破碎机又称制砂机，是结合国内制砂生产方面的实际情况，研制开发出具有国内、国际、领先水平的高效破碎设备 烘干锤式破碎机 指 烘干锤式破碎机又叫烘干锤破，它用于破碎和烘干软质且非磨蚀性物料，如石膏、白垩、粘土、料浆滤饼等，如可对工业副产品石膏、烟气脱硫石膏进行打散、烘干、煅烧，该机生产效率高、能耗低，在烘干的同时具有打散与破碎的作用 颚破 指（颚式破碎机，简称颚破，其中有典型的 PE 新型新型颚破），具有破碎比大、产品粒度均匀、结构简单、工作可靠、维修简便、运营费用经济等特点。反击破 指 反击式破碎机又叫反击破，主要应用于中等硬度的物料破碎，在冶金、上海山美重型矿山机械股份有限公司公开

13、转让说明书 116 化工、建材、水电、化肥等领域应用广泛，在加工骨料时，粒形好。特别适合破碎加工建筑垃圾。圆锥破 指 圆锥破碎机适用于硬岩和磨蚀强的物料破碎，在冶金、矿山、建材等领域应用广泛，加工成本低。振动筛 指 振动筛是利用振子激振所产生的往复旋型振动而工作的 轮式洗砂机 指 轮斗式洗砂机是人工砂（包括天然沙）的洗选设备 螺旋洗砂机 指 螺旋洗砂机，主要用于物料的洗选、分级、除杂 回转窑 指 回转窑是指旋转煅烧窑（俗称旋窑），属于建材设备类。回转窑按处理物料不同可分为水泥窑、冶金化工窑和石灰窑 转筒干燥机 指 转筒干燥机也被称为滚筒干燥机或圆筒烘干机，是矿业设备中应用最普通且广泛的一种干燥

14、设备。适于干燥金属和非金属矿的磁、重、浮精矿及水泥工业的粘土和煤矿工业的煤泥等 振动给料机 指 振动给料机又称振动喂料机。振动给料机在生产流程中，可把块状、颗粒状物料从贮料仓中均匀、定量、连续地给到受料装置中去，在砂石生产线中可为破碎机械连续均匀地喂料，并对物料进行粗筛分 辊磨机 指 辊磨机主要有盘磨、环磨、辊磨、雷蒙磨、摆式辊磨等,工作原理：物料在两个滚压的滚压面之间或在滚压着的研磨体（球、辊）和一个轨道（平面、球、盘）之间受到压力而粉碎 辊盘磨机 指 又称圆盘机或圆盘磨浆机 Nordberg 指 人名:诺德伯格 Symons 指 西蒙斯 Joseph Aspdin 指 一位叫Joseph

15、Aspdin的英国石匠注册了一种叫“波特兰水泥”的技术专利,因为这种水泥硬化后很像英国波特兰岛上的一个采石场开采的天然石材 数控镗铣床 指 主要用镗刀在工件上加工已有预制孔的机床 诺德伯格集团公司 指 诺德伯格集团公司由在破碎机设备制造业居世界领先地位的芬兰、法国和美国的三家公司组成，专门从事破碎设备的设计制造，具有百年以上极为广泛的实践经验 斯维达拉工业集团 指 斯维达拉工业集团是一家总部设在瑞典的跨国工业集团，其产品和服务集中了建筑业，矿物处理和能源工业 神户制钢公司 指 日本神户制钢公司 Kobe Steel.,Ltd.成立于 1905 年 9 月 1 日，是日本主导钢铁生产商之一 美卓

16、矿机 指 美卓矿机（中国）有限公司 山特维克 指 全球领先的先进产品制造商，其优势业务包括金属切削工具、建筑及采矿业设备设施、不锈钢材料、特种合金、金属及陶瓷电阻材料以及传动系统 特雷克斯 指 一家全球性多元化的设备制造商，专门为建筑、基础设施、挖掘、采矿、上海山美重型矿山机械股份有限公司公开转让说明书 117 货运、精炼以及公用事业等行业提供可靠的客户解决方案 黎明重工 指 河南黎明重工科技股份有限公司 上海世邦 指 上海世邦机器有限公司 沈阳顺达 指 沈阳顺达重矿机械制造有限公司 北方重工 指 北方重工集团有限公司 浙江双金 指 浙江双金机械集团股份有限公司 广州华扬 指 华扬机械有限公司 山德技术、北京山德 指 山德技术（北京）有限公司 郑州一帆 指 郑州一帆机械设备有限公司 上海灰羽 指 上海灰羽实业有限公司 山美机械 指 上海山美机械设备有限公司 南昌思科 指 南昌长江思科矿山机械有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 美元、USD 指 美利坚合众国官方货币 英镑、GBP 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国官方货币 欧元、EUR 指 欧元区统一货币 中国建材 指 中国建筑材