832775-永升嘉轩-公开转让说明书.pdf

1、 新疆永升嘉轩食品新疆永升嘉轩食品股份有限公司股份有限公司 Xinjiang Yong Sheng Jia Xuan Food Corporation,Ltd(新疆克拉玛依市东郊路甲新疆克拉玛依市东郊路甲 1818-6 6 号号)公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 国盛证券有限责任公司国盛证券有限责任公司 （江西省南昌市北京西路（江西省南昌市北京西路 8888 号江信国际金融大厦）号江信国际金融大厦）二零一四年十二零一四年十一一月月 新疆永升嘉轩食品股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书

2、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。新疆永升嘉轩食品股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-2 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意“风

3、险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十五、特有风险提示”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）（一）食品质量和食品安全食品质量和食品安全风险风险 食品质量安全与人民群众生命健康休戚相关。自 2007 年 7 月底以来，国家相继采取了一系列措施来加强食品质量和食品安全的管理，对食品安全提出了更高的要求。2009 年 6 月 1 日开始实施的食品安全法和 2009 年 7 月 20 日开始实施的食品安全法实施条例都进一步强化了食品生产者的社会责任和法律责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了

4、对违法食品生产者的处罚力度。毫无疑问，食品质量与食品安全已经成为食品加工企业的首要风险因素。作为克拉玛依市龙头食品加工企业，公司可能出现的食品质量和食品安全问题主要有如下情形：采购了不合格的原材料、辅助材料或包装物而质检部门没有检出；产品生产过程中员工操作失当或人为蓄意破坏造成食品安全事故；产品放置时间过长、储存不当、运输过程中破损等原因致使其腐坏变质。如果公司产品质量管理工作出现疏漏导致食品质量和安全事故的发生，将会使公司及相关人员受到监管机构的行政处罚甚至司法机构的刑事处罚。公司根据信息系统对产品实现从商品采购、生产、仓储、配送、销售全流程质量控制，确保公司供应产品质量安全。尽管如此，公司

5、仍无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。食品安全事故一旦发生，会严重影响本公司长期经营积累起来的声誉和品牌。（二）（二）市场风险市场风险 一是产品销售价格混乱。一方面是销售价格虚高。另一方面不同区域销售价格相去甚远。二是渠道风险。随着市场竞争的日趋激烈，烘焙食品的销售渠道逐渐走向连新疆永升嘉轩食品股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-3 锁销售和网上销售。建立销售渠道需要很多资源投入，新品牌如果没有一定的销量支撑，则无法覆盖其成本支出，导致不少新品牌进入市场后昙花一现。三是市场区域分割风险。受市场营销能力及区域市场壁垒等因素的影响，清真烘焙类食品加工企业目前主要集中在

6、区域内销售，尚无法将网络扩展到全国，从而影响企业的市场份额。由于面临国内外同类产品的冲击，给企业产品的市场扩张造成一定的影响。另外，清真食品市场的开拓受当地经济发展水平、消费习惯和消费者对品牌认同程度等因素影响，对同类新产品的接受需要一定过程，尤其是对汉族人制作的清真食品，获得市场认同需要很长过程。（三（三）注册商标转让的风险注册商标转让的风险 公司目前使用的注册商标“J.100 嘉轩”权利所有人为永升建设集团有限公司（以下简称永升集团），其授予公司无偿使用。2014 年 5 月，永升建设集团有限公司将此注册商标转让给公司，相关手续正在办理中。因公司尚未取得“J.100 嘉轩”的注册商标所有权

7、，由此给公司经营带来重大的不确定风险。（四）（四）生产经营的季节性风险生产经营的季节性风险 公司主要经营烘焙类清真食品的生产销售，由于糕点、面包产品（月饼、粽子、糖果等）销售的季节性特点，节假日与平时的销售额存在较大的差别。每年的节假日，特别是春节期间，是产品销售的旺季，影响公司不同季度的经营业绩。随着居民消费水平的提高，公司的产品有消费日常化的趋势，销售的季节性特征将趋于淡化。（五（五）跨区域经营的风险）跨区域经营的风险 目前，公司已在乌鲁木齐市设立分公司，未来，还将在稳步发展原有市场的基础上，进一步拓展新的销售区域市场。但是新区域市场与原有市场的经济水平、文化、习俗及消费习惯存在一定差异，

8、如何更好的开拓当地市场并生产出更加符合当地需求的产品面临挑战，这都将对公司管理层提出更高的要求。而公司进入新区域市场，短期内可能面临缺乏供应链、品牌和规模等优势，同时当地消费者对公司产品的认同、以及公司适应当地市场都需要一定时期。因此，公司进入新区域市场并实现盈利需要较长的时间，甚至可能出现长期打不开局面的情形，这新疆永升嘉轩食品股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-4 将给公司的经营及发展带来风险。（六（六）物业租赁风险物业租赁风险 截至本公开转让说明书签署日，公司生产基地及连锁门店等经营场所均为租赁取得，而经营场所的持续稳定租赁对公司经营具有重要影响。如不能续租或者续租条件过高，公

9、司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂停营业、新物业租金较高等风险，将对公司正常生产经营产生影响。（七）关联交易的风险（七）关联交易的风险 最近两年一期，公司与原控股股东永升集团以及关联公司之间存在大额的关联销售情况。2014 年 111 月、2013 年度、2012 年度关联销售金额分别占各期销售总额的 19.30%、23.90%、30.09%。同时，公司免费使用永升集团提供的三处房屋进行经营，上述行为有助于提高公司的经营业绩，对公司财务状况及经营成果影响较大。截至本公开转让说明书签署日，公司已与永升集团签订三处房屋的租赁合同，未来五年每年需承担 30 万元左右的租金；同时，公司仍将

10、与永升集团等关联公司发生关联销售行为，此类关联交易行为，将对公司未来财务状况及经营成果产生影响。新疆永升嘉轩食品股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-5 目目 录录 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、本次挂牌情况.10 三、公司股权结构.11 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况.14 五、公司重大资产重组情况.23 六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况.23 七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标.28 八、与本次挂牌有关的机构.30 第二节第二节 公司业务公司业务.32 一、公司经营范围.32 二、公司主营业务.32 三、公司主要产品及用途.3

11、2 四、公司组织结构和主要运营流程.35 五、商业模式.39 六、公司与业务相关的关键资源要素.43 七、与主营业务相关情况.60 八、公司所处行业的基本情况.67 第三节第三节 公司治理公司治理.87 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.87 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.88 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.89 四、公司独立情况.90 五、同业竞争.91 六、公司报告期内关联方资金占用和对外担保情况.92 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况.94 新疆永升嘉轩食品股份有限公司 公开转让说明书（申报

12、稿）1-1-6 八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.97 第四节第四节 公司财务公司财务.99 一、审计意见类型.99 二、最近两年一期经审计的财务报表主要数据.100 三、财务报表编制基础.107 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.107 五、主要税费项目.131 六、最近两年一期主要财务指标分析.132 七、报告期利润形成的有关情况.138 八、公司主要资产情况.145 九、公司主要负债情况.158 十、股东权益情况.164 十一、关联方、关联方关系及关联交易.164 十二、提请投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.185 十三、报

13、告期内资产评估情况.186 十四、股利分配政策及最近两年一期实际股利分配情况.187 十五、特有风险提示.189 第五节第五节 有关声明有关声明.192 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.192 二、申请挂牌公司主办券商声明.193 三、申请挂牌公司律师事务所声明.194 四、申请挂牌公司会计师事务所声明.195 五、申请挂牌公司资产评估机构声明.196 第六节第六节 附件附件.197 一、主办券商推荐报告.197 二、财务报表及审计报告.197 三、法律意见书.197 四、公司章程.197 新疆永升嘉轩食品股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-7 五、全国股份转让系统

14、公司同意挂牌的审查意见.197 六、其他与公开转让有关的重要文件.197 新疆永升嘉轩食品股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-8 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、永升嘉轩 指 新疆永升嘉轩食品股份有限公司 嘉轩有限、有限公司 指 新疆永升嘉轩食品有限责任公司 永升集团 指 永升建设集团有限公司 聚升投资 指 克拉玛依市聚升投资有限责任公司 股东大会、董事会、监事会 指 新疆永升嘉轩食品股份有限公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 发起人 指 张元清等 24 名自然人 克拉玛依市

15、工商局 指 克拉玛依市工商行政管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 新疆永升嘉轩食品股份有限公司章程 本公开转让说明书、本说明书 指 新疆永升嘉轩食品股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期、最近两年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 111 月 报告期各期末

16、指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 11 月 30 日 主办券商、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 内核小组 指 国盛证券有限责任公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 元正律师、律师 指 新疆元正律师事务所 瑞华会计、会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、长城评估 指 北京长城资产评估有限责任公司 新疆永升嘉轩食品股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-9 元、万元 指 人民币元、万元“J.100 嘉轩”指 公司目前使用的商标，具体样式为 J.100 嘉轩储值卡 指 公司根据消费者预先支付的款项而对外发售的不记名电子信息卡片；消费者可以持该卡片到公司各连锁门店进行刷卡消费 烘焙食品 指 以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、乳品、鸡蛋、添加剂等，经一系列复杂的工艺手段烘焙而成的 方便食品 月饼 指 使用面粉等谷物粉、油、糖或不加糖调制成饼皮，包裹各种馅 料，经加工而成在中秋节食用为主的传统节日食品 饼干 指 以小麦粉（可添加糯米粉、淀粉等）为主要原料，加入（或不 加入）糖、油脂及