834151-恒基股份-公开转让说明书.PDF

1、 山东山东恒基集团恒基集团股份有限公司股份有限公司 ShanDongHengJiGroupCo.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书（申报申报稿）稿）主办券商主办券商 二零一二零一五五年年九九月月 山东恒基集团股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

2、出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东恒基集团股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项：（一）（一）工程机械市场需求减弱工程机械市场需求减弱导致公司营业收入快速下降的风险导致公司营业收入快速下降的风险 受宏观经济增速回落，国内基础设施投资不足等不利因素的影响，国内工程机械市场需求持续减弱，使得工程机械类公司营业收入下降较大，像上市公司徐工机械（SZ.000425）、中联重科（SZ.000157）、厦工股份（SH.600

3、815）、山推股份（SZ.000680）在 2015 年一季度出现营业收入大幅下降的同时均出现较大金额亏损。因山推股份是公司的主要客户，受此影响，公司 2015 年一季度的营业收入下降明显。公司所属行业受基础设施投资、宏观调控和原材料价格影响较大，公司下游产品推土机、压路机、挖掘机主要用于公路、高速铁路、桥梁、水利水电等基础设施建设，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响，受国家转方式、调结构宏观经济政策的影响，未来几年国内固定资产投资增速或会下降。报告期内，公司密切关注宏观政策和市场动态，上下团结一心，砥砺奋进，在激烈的市场竞争中，大力实施科技创新，实施全方位降本增效。（二二）实际控制人不

4、当控制的风险）实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为郑从军家族，成员包括“郑从军先生、樊庆国先生、郑从庆先生、樊祥涛先生、郑祥欣先生、郑祥镇先生、郑洪松先生”，七人签订有一致行动人协议，郑从军家族持有公司股份 79,990,000 股，占公司股本总额的100.00%。股份公司成立后，公司依据公司法等法律法规建立健全了公司治理机构和相关配套规章制度，选举了郑从军家族以外的人员担任监事，和职工监事组成监事会，对公司董事会及高级管理人员履职情况进行监督，聘请了郑从军家族以外的人员担任公司财务负责人。但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不

5、当控制，可能给公司经营带来控制不当风险。（三三）主要客户依赖风险）主要客户依赖风险 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月份，公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 88.55%、88.43%、85.38%，其中对山推股份的销售收入占公司当期营 山东恒基集团股份有限公司 公开转让说明书 3 业收入的比例分别为 75.94%、72.10%、63.15%，占比较高，若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司未来的生产经营带来一定负面影响。（四四）公司治理风险）公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结

6、构较为简单，公司治理机制不够健全，治理机制运行中曾存在不规范的情形。自有限公司变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等规章制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段，公司“三会”程序规范、管理层的规范意识也大为提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚需时间。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。（五五）部分土地未取得国有土地使用证及部分房产未取得房屋所有权证的风险）部分土地未取得国有土地使用证及部分房产未取得房屋所有权证的风险 截至本说明书签署日

7、，公司未取得国有土地使用证及部分房产情况如下：序号序号 土地面积土地面积（）（）法律状态法律状态 土地上面房土地上面房产面积（）产面积（）法律状态法律状态 位置位置 1 32,622.00 已签署国有建设用地使用权出让合同（郓城01-2015-01号），正在办理国有土地使用证。23,573.76 待国有土地使用证办理完毕后，即申请办理相应的房产证书。菏泽市郓城县工业园区金聚街北段路东。2 11,462.00 已竞标成功并取得 成交确认通知书，即将签署国有建设用地使用权出让合同和办理国有土地使用证。待国有土地使用证办理完毕后，即申请办理相应的房产证书。菏泽市郓城县工业园区金聚街北段路东。3 39

8、,925.00 已竞标成功并取得 成交确认通知书，即将签署国有建设用地使用权出让合同和办理国有土地使用证。20,736.00 待国有土地使用证办理完毕后，即申请办理相应的房产证书。菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西150米路南。由于公司未取得上述土地及房产的规划文件、施工许可文件，公司可能面临遭 山东恒基集团股份有限公司 公开转让说明书 4 受行政处罚的风险。公司实际控制人郑从军家族，已经做出书面承诺，公司所占用土地和房产不存在潜在纠纷，因土地或房产问题致使公司遭受任何行政处罚或经济损失的，所有的经济损失由郑从军家族成员最终承担。（六六）应收账款坏账风险）应收账款坏账风险 报告期内，公司应

9、收账款增加较多，2013年、2014年和2015年1-4月份，公司应收账款账面价值分别为67,625,527.57元、88,111,800.94元和92,577,082.26元，占资产总额的比重分别为13.85%、22.05%、21.10%。应收款项回收较慢，应收账款期末金额较大，周转率下滑迅速，应收账款周转率分别为7.01、4.19、0.68，公司面临资金周转不足的风险。（七七）公司对关联方资金的占用和依赖）公司对关联方资金的占用和依赖 报告期内，公司存在借用关联方资金的行为，截至 2015 年 4 月 30 日，公司占用关联方资金余额为 45,611,550.35 元，其中郑从庆、郑洪波、

10、昊松商贸共计45,611,110.35 元，公司对关联方的资金依赖较大，关联方借款占负债的比例为20.71%。如果关联方收回资金，公司将面临资金周转不畅的困境，持续经营会受到影响。为了应对上述风险，郑从庆、郑洪波、昊松商贸承诺：截至 2015 年 4 月 30日，公司占用关联方郑从庆、郑洪波、昊松商贸的资金共计 45,611,110.35 元，公司可以持续使用该部分资金，直至公司能够用其他资金替换。山东恒基集团股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 第一节第一节 基本情况基本情况.1010 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.11 三、公司的股权结构.12 四、公司股本形成变化及重大资

11、产重组情况.23 五、公司子公司情况.33 六、董事、监事、高级管理人员基本情况.46 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.50 八、与本次挂牌有关的机构.52 第二节第二节 公司业务公司业务.5454 一、公司业务.54 二、公司内部组织结构与主要生产流程.56 三、与公司业务有关的资源情况.57 四、公司主营业务相关情况.64 五、公司商业模式.72 六、公司所处行业基本情况.73 第三节第三节 公司治理公司治理.9090 一、公司治理机制的建立情况.90 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.93 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.94

12、 四、公司的独立性.95 五、同业竞争情况.97 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.104 七、董事、监事、高级管理人员.106 第四节第四节 财务会计财务会计.114114 一、审计意见类型及会计报表编制基础.114 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.115 山东恒基集团股份有限公司 公开转让说明书 6 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.142 四、报告期利润形成有关情况.162 五、报告期主要财务指标及重大变化分析.170 六、报告期各期末主要资产、负债和股东权益情况.173 七、合并范围的变更.214 八、在其他主

13、体中的权益.215 九、关联方、关联关系及其交易.220 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.228 十一、报告期内资产评估情况.228 十二、股利分配政策和报告期内股利分配情况.228 十三、母公司财务报表主要项目注释.229 十四、公司主要风险因素及自我评估.243 第五节第五节 有关声明有关声明.246246 第六节第六节 附件附件 .252252 山东恒基集团股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语一般用语 公司、恒基股份、股份公司 指指 山东恒基集团股份有限公司 有限公司、恒基有限 指指 山东恒基集团有限

14、公司（股份公司前身）恒基工程机械 指指 郓城县恒基工程机械有限公司（恒基有限前身）恒运达物流 指指 山东恒基集团恒运达物流有限公司，公司控股子公司 恒远商贸 指指 山东恒基集团恒远商贸有限公司，公司控股子公司 弘毅投资 指指 山东恒基集团弘毅投资有限公司，公司控股子公司 水浒小贷 指指 郓城县水浒小额贷款有限公司（曾为公司参股公司）金众锻造 指指 山东郓城金众锻造有限公司（曾为公司子公司）水源控股 指指 水源控股有限公司（The Water Holding Limited）郓州科技 指指 山东郓州科技股份有限公司 成量工具 指指 济宁市成量工具销售有限公司 鑫瑞金属 指指 济宁市鑫瑞金属制造有

15、限公司 恒得方 指指 山东恒得方工程机械有限公司 昊松商贸 指指 济宁昊松商贸有限公司 山推股份 指指 山推工程机械股份有限公司 中联重科 指指 中联重科股份有限公司 厦工股份 指指 厦门厦工机械股份有限公司 徐工机械 指指 徐工集团工程机械股份有限公司 股东会 指指 山东恒基集团有限公司股东会、郓城县恒基工程机械有限公司股东会 股东大会 指指 山东恒基集团股份有限公司股东大会 董事会 指指 山东恒基集团股份有限公司董事会 监事会 指指 山东恒基集团股份有限公司监事会 山东恒基集团股份有限公司 公开转让说明书 8 高级管理人员 指指 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指指

16、 山东恒基集团股份有限公司章程“三会”议事规则 指指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 控股股东及实际控制人 指指 郑从军家族，成员包括“郑从军先生、樊庆国先生、郑从庆先生、樊祥涛先生、郑祥欣先生、郑祥镇先生、郑洪松先生”菏泽市工商局 指指 菏泽市工商行政管理局 郓城县工商局 指指 郓城县工商行政管理局 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中泰证券 指指 中泰证券股份有限公司，前身为齐鲁证券有限公司 元、万元 指指 人民币元、人民币万元 公司法 指指 中华人民共和国公司法（2014年3月1日起施行）证券法 指指 中华人民共和国证券法（2006年1月1日起施行）合同法 指指 中华人民共和国合同法（1999年10月1日起施行）公开转让说明书、本说明书 指指 山东恒基集团股份有限公司公开转让说明书 报告期 指指 2013年度、2014年度及2015年1-4月份 中喜会计师事务所 指指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指指 上海市海华永