833246-澳佳生态-公开转让说明书6.pdf

1、北京澳佳生态农业股份有限公司 公开转让说明书 北京澳佳生态农业北京澳佳生态农业股份有限公司股份有限公司 Beijing Aojia Ecological Agriculture Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一五年六月 北京澳佳生态农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系

2、统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京澳佳生态农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 目目 录录 声声 明明.1 释释 义义.2 重大事项提示重大事项提示.6 第一节第一节 基本情况基本情况.8 一、概览.8 二、股票挂牌情况.8 三、股东基本情况.10 四、公司股本形成及变化情况.11 五、公司重大资产重组情况.39 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.40

3、 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.42 八、相关机构.43 第二节第二节 公司业务公司业务.45 一、公司主营业务、主要产品和服务及其用途.45 二、公司主要生产或服务流程及方式.47 三、公司与业务相关的关键资源要素.48 四、公司商业模式.63 五、与主营业务相关情况.64 六、挂牌公司所处行业状况.69 第三节第三节 公司治理公司治理.82 一、公司治理机制的建立及运行情况.82 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.83 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的说明.84 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构

4、方面的分开情况.85 五、同业竞争情况.86 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.87 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.88 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.90 北京澳佳生态农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.91 一、报告期间审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表.91 二、报告期内主要财务指标及分析.118 三、报告期内利润形成的有关情况.121 四、报告期内的主要资产情况.129 五、报告期内的重大债务情况.137 六、报告期内各期末股东权益情况.141 七、

5、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.142 八、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项149 九、股利分配政策和报告期内的分配情况.150 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.151 十一、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素.151 第五节第五节 有关声明有关声明.154 一、公司董事、监事、高级管理人员声明.154 二、主办券商声明.155 三、公司律师声明.156 四、承担审计业务的会计师事务所声明.157 五、承担资产评估业务的评估机构声明.158 第六节第六节 附件附件.159 北京澳佳生态农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4

6、 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语解释一、常用词语解释 本公司、公司、股份公司、本公司、公司、股份公司、澳佳生态澳佳生态 指指 北京澳佳生态农业股份有限公司 绿色风绿色风 指指 北京绿色风农业生产资料科技有限公司、北京绿色风农业科技发展有限公司，澳佳生态的前身。2008 年 6 月12 日，北京绿色风农业生产资料科技有限公司更名为北京绿色风农业科技发展有限公司 本本公开转让说明书公开转让说明书 指指 北京澳佳生态农业股份有限公司公开转让说明书 股东大会股东大会 指指 北京澳佳生态农业股份有限公司股东大会 董事会董事会 指指 北京澳佳生态农业

7、股份有限公司董事会 监事会监事会 指指 北京澳佳生态农业股份有限公司监事会 公司章程公司章程 指指 北京澳佳生态农业股份有限公司章程 北京澳佳北京澳佳 指指 北京澳佳肥业有限公司，澳佳生态全资子公司 天德天德鸿鸿业业 指指 北京天德鸿业咨询有限公司，澳佳生态全资子公司 湖北澳佳湖北澳佳 指指 湖北澳佳肥业有限公司，澳佳生态全资子公司 湖北培新湖北培新 指指 湖北培新农业科技有限公司，澳佳生态子公司，已注销 证监会、中国证监会证监会、中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司 指指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商主办券商、国金证券、国金证券

8、 指指 国金证券股份有限公司 中兴华中兴华、申报会计师、申报会计师 指指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京康达北京康达、申报律师、申报律师 指指 北京市康达律师事务所 中铭国际中铭国际、评估师、评估师 指指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 内核小组内核小组 指指 国金证券股份有限公司公开转让业务推荐挂牌项目内核小组 公司法公司法 指指 中华人民共和国公司法 报告期报告期 指指 2013年度、2014年度 元元、万元、万元 指指 人民币元、人民币万元 北京澳佳生态农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 二、专业术语解释二、专业术语解释 腐植酸腐植酸 指指 由动植物残体经过微生物

9、分解和转化以及地球化学的一系列过程积累起来的，含苯核、羧基和酚羟基的无定形的高分子化合物的混合物，可以从泥炭、褐煤、风化煤或某些土壤中提取而取得，由黑腐酸、棕腐酸和黄腐酸组成。螯合螯合 指指 螯合是具有两个或两个以上配位原子的多齿配体与同一个金属离子形成螯合环的化学反应 有机质有机质 指指 指存在于土壤中所有含碳的有机物质，它包括土壤中的各种动、植物残体、微生物体及其分解、合成的产物。硝硫基硝硫基复合复合肥肥 指指 复合肥中氮元素含有硝态氮来源的复合肥产品。水溶肥水溶肥 指指 经水溶解或稀释，用于灌溉施肥、叶面施肥、无土栽培、浸种蘸根等用途的液体或固体肥料。掺混肥料掺混肥料 指指 氮、磷、钾三

10、种养分中，至少有两种养分表明量的由干混方法制成的颗粒肥料，也成 BB 肥。复混肥料复混肥料 指指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分表明量的由化学方法或物理方法制成的肥料。N、P、K 指指 氮、磷、钾三种化学元素，是作物生长过程中需要的主要养分 腐植酸包裹肥腐植酸包裹肥 指指 以腐植酸为主要包膜材料，包裹水溶性颗粒肥料而形成的具有缓释性能的肥料。包裹层为腐植酸、粘合剂及密封剂等。肥芯通常为粒状尿素、磷酸一铵、磷酸二铵或经过预成粒的氯化钾、硫酸钾等。生态农业生态农业 指指 是按照生态学原理和经济学原理，运用现代科学技术成果和现代管理手段，以及传统农业的有效经验建立起来的，能获得较高的经济效益、

11、生态效益和社会效益的现代化高效农业。通过人工设计生态工程、协调发展与环境之间、资源利用与保护之间的矛盾，形成生态上与经济上两个良性循环，经济、生态、社会三大效益的统一。注：本公开转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京澳佳生态农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。一、一、原材料价格波动原材料价格波动风险风险 报告期内，本公司所需的磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾、尿素等基础化肥原材料价格波动较大，且公司所需上述原材料均需外购。尽管公司设立了采购中心、储运计划

12、部相关部门，采取与主要原材料供应商建立长期的合作关系、根据原材料市场价格变化和备货周期等适时储备原材料等方法以降低原材料价格波动风险，但仍存在原材料价格波动导致公司业绩波动的风险。二、二、税收政策变化税收政策变化风险风险 报告期内，公司生产销售的复混肥料免收增值税，截至本说明书出具之日，上述政策仍然有效；若未来国家相关税收政策发生不利变化，将对公司业绩产生较大影响。三、三、房产证未办理房产证未办理风险风险 公司当前拥有位于湖北省钟祥市胡集镇经济开发区的生产办公用房（建筑面积 24,708.00 平方米），2011 年竣工后，公司即对房屋实际进行占有、使用，作为办公生产用房。截至本报告出具日，公

13、司尚未办理相关房产证，未来存在不能完成房产证办理的风险。公司已成立专项工作组，办理房产手续，此外，实际控制人已出具承诺：如因前述房产导致相关纠纷，将承担一切法律责任以及或有赔偿。四四、公司治理风险公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，北京澳佳生态农业股份有限公司 公开转让说

14、明书 1-1-7 而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。五五、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 冯广祥持有公司60.53%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东和实际控制人行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益，但公司实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权的方式对公司的决策实施重大影响，因此公司在一定程度上存在实际控制人控制不当的风险。六六、或有负债风险、或有负债风险 截至本公开转让说明书出具之日，因与员工工伤认定存在争议，湖北澳佳被相关员工诉至法院，案件尚未开始审理。如湖北澳佳败诉，应依据判决

15、向原告支付赔偿金。诉讼标的金额较小，对湖北澳佳经营不构成重大影响。七、产品生产、销售的季节性风险七、产品生产、销售的季节性风险 农业生产对肥料的需求具有较为明显的季节性特征，每年的农业生产对肥料的需求具有较为明显的季节性特征，每年的 3 3 月至月至 1010 月月为旺季，为旺季，1111 月至次年月至次年 2 2 月为淡季，受农业生产规律制约的影响，公司销售呈现月为淡季，受农业生产规律制约的影响，公司销售呈现较强的季节性特征，报告内公司营业收入季节性分部情况如下表所示：较强的季节性特征，报告内公司营业收入季节性分部情况如下表所示：营业收入营业收入 20142014 年度金额年度金额（元）（元

16、）20142014 年度占年度占比（比（%）2 2013013 年度金额年度金额（元）（元）20132013 年度占年度占比（比（%）第一季度第一季度 22,108,859.9422,108,859.94 12.7512.75 5,582,247.755,582,247.75 3.563.56 第二季度第二季度 65,026,058.6565,026,058.65 37.537.50 0 64,246,133.9564,246,133.95 40.9740.97 第三季度第三季度 43,714,851.6943,714,851.69 25.2125.21 44,689,342.9744,689,342.97 28.5028.50 第四季度第四季度 42,553,052.7842,553,052.78 24.5424.54 42,290,230.8742,290,230.87 26.9726.97 合计合计 173,402,823.06173,402,823.06 100100.00.00 156,804,712.16156,804,712.16 100100.00.00 从报从报告期内