833594-中斗科技-公开转让说明书.pdf

1、 北京中斗科技股份有限公司北京中斗科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一五年六月二一五年六月 公开转让说明书-1-声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营

2、与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。公开转让说明书-2-重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：（一）市场价格波动风险（一）市场价格波动风险 北斗卫星导航定位产品的市场价格受市场进入者数量、上游原材料价格、国家政策等多方面因素影响而会出现波动。政策发布前期，由于市场进入者较少，产品价格较高。随着市场进入者增加，价格不断下降。长期来看，受电子类产品价格下降的趋势影响，北斗卫星导航定位产品也处于下降的趋势中。但当价格下降使行业暴利降低到趋于市场平均水平后，市场价格将趋于稳定。此外，若政府监管起到驱逐不良产品的效果后，市场价格也会趋

3、于正常盈利水平。公司的营运车辆管理监控平台运营业务目前实行收费制，按照运营车辆接入公司监管平台的不同方式不同地域确定不同的管理服务费收费标准。随着市场的竞争，管理服务收费标准也将呈现逐步下降的趋势。（二）收入和利润持续下滑的风险（二）收入和利润持续下滑的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月，公司的收入和利润持续下滑非常明显。虽然 2015 年来车载终端的价格开始趋稳，公司也加大了对新业务的开拓力度，但是市场变化无法准确预测，公司依然存在收入和利润持续下滑的风险。（三）政策执行风险（三）政策执行风险 道路运输车辆动态监督管理办法的实施是公司车载终端销售、营运车辆管理监

4、控平台开发和运营及增值服务开展的基础。因此，政策起到引导市场的作用，各级政府对政策的执行力度和执行时点等将会对市场产生较大影响，从而对公司业务盈利水平产生较大的影响。（四）政府项目风险（四）政府项目风险 公开转让说明书-3-北斗导航监管应用平台开发项目有许多是由政府主导或参与（例如智慧城市建设项目），项目申报能否获批、项目政策落地、资金配套到位、实际执行效果等方面均存在一定的不确定性。（五）商业模式转换风险（五）商业模式转换风险 中斗科技目前正在经历从原来单一的硬件生产商向兼具硬件生产、平台开发和运营、平台增值服务的多元化运营商转变，产业链逐步向下游延伸。随着软件和增值类收入的占比逐渐增加，公

5、司团队组建、管理思维、资源分配等方面能否在传统业务向新型业务的转变中适应变化是未来公司业务发展的关键，公司面临着商业模式转换的风险。（六）增值服务开展的市场风险（六）增值服务开展的市场风险 1、营运车辆从业人员的市场教育与引导、营运车辆从业人员的市场教育与引导 营运车辆从业人员是一个未被市场重视、消费思维相对传统的群体，由于网络接受程度相对不高，其很多消费行为呈现出较为封闭保守的消费习惯，教育并引导该群体接受新的消费习惯具有一定的难度。市场教育与引导将可能是一个较为长期的过程。2、市场整合具有一定难度、市场整合具有一定难度 多元增值服务开展的油品、保险、通信、轮胎等多个项目都涉及与不同产品的大

6、服务商之间的沟通与合作。各服务商之间存在着竞争，也有行业的共同利益诉求，如何整合服务商、最终用户和增值服务平台三方资源来开展业务，保障三方都获利是一个较大的挑战，具有一定的风险。3、互联网工具的开发使用、互联网工具的开发使用 手机 APP、微信公众号等互联网工具在中斗科技营运车辆增值服务业务中扮演着重要角色，是否能够快速、成功开发以及其功能是否能为营运车辆司机这个群体接受是公司面临的一个市场开拓风险。（七）关联交易的风险（七）关联交易的风险 公开转让说明书-4-2013 年度、2014 年度、2015 年 1 至 4 月，公司发生了多笔关联交易和关联方资金占用事项。虽然后期公司制定了关联交易管

7、理制度，但若该制度不能得到有效执行，则可能导致关联交易价格不公允，资金被关联方占用的风险，进而损害公司及股东的利益。（八）实际控制人不当控制的风险（八）实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为张勇及其家族成员，合计持有公司 17,587,630 股，持股比例 73.44%。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。（九）公司治理风险（九）公司治理风险 公司成立以来，管理层专注于产品生产与市场拓展，对完善法人治理结构等问题不够重视，公司治理曾存在一些问题，如三会会议召开不规范；会议记录存在瑕疵；未建立关联交易、对外担

8、保事项等管理制度。在主办券商等中介机构的帮助下，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交易、对外担保等相关重大事项管理制度。但该等制度实施时间较短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不能完全适应公司发展需要而影响公司持续稳定经营的风险。（十）税收优惠政策引起税负增加风险（十）税收优惠政策引起税负增加风险 公司已经于 2012 年 11 月 12 日取得高新技术企业证书，公司将在证书有效期内（2012 年度-2015 年度）依法享受 15%的所得税优惠税率。根

9、据高新技术企业认定管理办法的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，如果公司未能及时提出复审申请或未通过高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由 15%上升至 25%，会对公司的经营业绩造成一定影响。（十一）互联网巨头冲击风险（十一）互联网巨头冲击风险 公开转让说明书-5-国际上，车联网已经吸引了苹果、谷歌等互联网巨头的参与；在国内，阿里收购高德地图、投资菜鸟物流，腾讯入股四维图新、开发腾讯路宝，百度推出车联网解决方案 Carlife 都说明国内互联网巨头也已全面参与到车联网的

10、系统竞争中。与此同时，营运车辆车联网也受到了前所未有的关注，尤其是货运O2O 行业开始持续走热，阿里投资“卡行天下”，红杉资本领投、光速安振跟投物流配货平台“运满满”，腾讯领投、钟鼎创投跟投“汇通天下”，源码资本领投，天使投资方天泽信息跟投“运策物流”，IDG 投资“骡迹物流”。互联网巨头及资本的加入加剧了国内营运车辆车联网市场的竞争，中斗科技虽然在营运车辆车联网细分市场抢占了先机，但未来可能会直面阿里、腾讯等互联网巨头及多个新兴互联网公司的冲击。公开转让说明书-6-目目 录录 声明.-1-重大事项提示.-2-释义.-8-第一节 基本情况.-12-一、公司基本情况.-12-二、股票挂牌情况.-

11、12-三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.-13-四、主要股东及持股情况.-14-五、公司股本形成及变化和资产重组情况.-20-六、公司子公司情况.-28-七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.-37-八、主要财务数据.-41-九、本次推荐的相关机构.-44-第二节 公司业务.-46-一、主营业务、主要产品及用途.-46-二、公司内部组织结构及业务流程.-65-三、与业务相关的关键资源要素.-68-四、主要供应商、客户及成本构成情况.-82-五、公司商业模式.-89-六、公司所处行业概况、市场规模.-93-七、行业竞争情况.-106-八、行业基本风险特征.-118-第三节 公司治理.

12、-121-一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.-121-二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.-123-三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.-126-四、公司独立经营的情况.-126-五、同业竞争情况.-128-六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.-130-七、公司董事、监事、高级管理人员持股情况.-133-八、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.-134-九、公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺.-134-公开转让说明书-7-十、董事、监事、高级管理人员兼职情况.-134-十一、董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存

13、在利益冲突的情形.-135-十二、董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况.-135-十三、董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况.-136-十四、公司管理层最近两年一期重大变化情况.-136-第四节 公司财务.-138-一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表.-138-二、主要会计政策和会计估计.-154-三、最近两年的主要财务指标和会计数据.-171-四、关联方、关联方关系及关联交易.-216-五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他事项.-219-六、股利分配政策及分配情况.-219-七、风险因素.-220-第五节 董事、监事、高管人员及中介机构声明.-223-一、公司全体董事

14、、监事、高级管理人员声明.-223-二、主办券商声明.-225-三、律师事务所声明.-226-四、审计机构声明.-227-第六节 附录和备查文件.-228-一、备查文件目录.-228-二、备查文件查阅时间.-228-三、备查文件查阅地址.-228-公开转让说明书-8-释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一般词汇释义一般词汇释义 公司、中斗科技、股份公司 指 北京中斗科技股份有限公司 荣创中和 指 北京荣创中和科技有限公司 柏高股份 指 北京柏高投资股份有限公司 合众智慧 指 深圳市合众智慧科技有限公司 福建优运 指 福建省建瓯市优运汽车服务有限公司 山西中斗 指

15、山西中斗北斗科技有限公司 陕西中斗 指 陕西中斗信息科技有限公司 新疆中斗 指 新疆中斗科技有限公司 青岛中斗 指 青岛中斗科技有限公司 民生新晖 指 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）广垦太证 指 北京广垦太证医药投资中心（有限合伙）宁波安芙兰 指 宁波安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）苏州大得 指 苏州大得宏强投资中心（有限合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 2015 年 1 月 21 日公司 2015 年第一次临时股东大会修订并于 2015 年 1 月 23 日办理工商备案的北京中斗科技股份有限公司章程 股东大会 指 北京中斗科技股份

16、有限公司股东大会 董事会 指 北京中斗科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京中斗科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公开转让说明书-9-全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让的行为 主办券商 指 太平洋证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、公司律师 指 金杜律师事务所 审计报告 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告(XYZH/2015QDA20029、XYZH/2015QDA20001)报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 商务专业词汇释义商务专业词汇释义 Wind 资讯 指 国内金融数据和分析工具服务商 行业