833541-新康达-公开转让说明书.pdf

1、南京新康达磁业股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 南京新康达磁业股份有限公司（南京市江宁区麒麟工业集中区天和路 8 号）公开转让说明书 主办券商 （上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼）2015 年 9 月 南京新康达磁业股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“

2、全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。南京新康达磁业股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项：一、下游需求波动导致的经营业绩波动风险 一、下游需求波动导致的经营业绩波动风险 公司从事磁性材料生产销售，报告期内主要产品为铁氧体软磁磁粉和磁芯，铁氧体软磁磁芯属于电子元器件，主要用作生产变压器、电感器、

3、滤波器等组件，其终端产品应用于新能源、通信、电磁兼容、汽车电子、绿色照明等领域。因此，公司产品的市场需求与下游终端行业的景气度存在较强的联动性。报告期内，公司销售收入中用于太阳能光伏等新能源及通信产品的比例较高，新能源行业受政府补贴等产业政策影响呈现出较强的周期性波动；移动通信、电磁兼容、汽车电子、绿色照明等行业受终端消费市场影响也表现出较强的波动性。2013 年全球太阳能光伏产业有所回暖，且 4G 网络建设带动通信领域需求增加，公司经营业绩大幅提升，净利润同比增加 63.61%；2014 年以来，下游市场需求放缓，公司净利润同比下降 7.76%。因此，受下游需求波动影响，公司存在经营业绩波动

4、的风险。二、市场竞争加剧的风险 二、市场竞争加剧的风险 公司所处磁性材料行业属于完全竞争行业，不受国家政策性保护。我国磁性材料行业在过去几年中经历了快速发展，与发达国家的技术水平差距不断缩小。但日本、欧美等发达国家的知名磁性材料制造企业在技术储备、工艺稳定性、产品质量等方面仍然具有明显优势，尤其在高端产品和新产品开发方面国内企业更显劣势。国外先进企业通过产品出口、直接投资设厂等方式逐步加大对国内市场的争夺，公司面临激烈的市场竞争。另一方面，我国磁性材料生产企业数量较多，其中绝大部分为中小型企业，部分企业采用低价战略参与竞争，一定程度上加剧了市场竞争。市场竞争加剧将会给公司生产经营和盈利能力带来

5、不利影响，降低公司利润水平。三、部分房屋建筑物未办理房产证的风险 三、部分房屋建筑物未办理房产证的风险 南京新康达磁业股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 截至本公开转让说明书签署日，公司尚有约 30,214 平方米的房屋建筑物未办理房产证，具体情况如下：（一）面积约为 20,582 平方米的厂房和办公用房，规划和施工手续齐全，截至本公开转让说明书签署日，该房产的产权证书正在办理过程中。上述房产办理产权证书不存在实质性障碍。（二）面积约为 9,632 平方米的房屋建筑物，主要为金属软磁厂房及库房、铁氧体软磁磁芯、磁粉库房及少量宿舍、厂房等。该等房屋建筑物未取得房屋产权证书。上述房产占公司生产

6、经营用房面积的 13.71%，账面净值 577.30 万元，占公司房屋建筑物账面净值的 8.20%。上述房产于 2011 年底前建成，主要是公司为配合政府搬迁规划，由原生产经营所在地麒麟街道建南社区搬迁至现经营场所过程中所建，因处于南京麒麟科技创新园所辖冻结管理区域，尚未办理产权证书。上述建筑物在自有土地上以自有资金建设，该土地已办理土地使用权证，土地用途属于建设用地。为避免上述建筑物给公司带来的生产经营风险，报告期内公司投资建设了汤山和马鞍山生产基地，其中：金属软磁生产线将整体搬迁至马鞍山生产基地，马鞍山生产基地厂房建设已进入收尾阶段，消防验收许可证正在办理中。若进行搬迁，仅需将金属软磁相关

7、设备整体迁移即可，从设备迁移到安装调试完成仅需 1个月左右，金属软磁业务目前收入占比相对较低，同时公司产成品备货充足，且下游客户均为公司长期客户，拆迁过程对公司生产经营影响较小；铁氧体磁粉、磁芯库房将整体迁移至汤山生产基地，目前汤山生产基地相关厂房已建设完毕，库房搬迁仅涉及相关库存产品迁移，不会影响公司持续经营。同时为避免上述房产因拆迁带来的经济损失，公司实际控制人陈小林、周飞平就上述 9,632 平方米房屋建筑物出具了承诺函，承诺：“1、如相关监管机构根据法律、法规等规范性文件的规定，要求公司拆除上述房屋建筑物或对上述房屋建筑物中的生产设备进行搬迁，公司将按照法律、法规及规范性文件的要求尽快

8、办理，拆除或搬迁相关费用由本人负责；2、如因该房屋建筑物被要求搬迁或拆除的原因影响公司的生产并最终导致公司股东利益受到损害的，本人负责赔偿公司全部损失；3、如公司整体搬迁过程中相关政府部门对上述房屋建筑物不予补偿，由此南京新康达磁业股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 造成公司损失的，本人负责赔偿公司相关损失”。四、生产经营场所搬迁的风险 四、生产经营场所搬迁的风险 公司现主要生产经营场所为南京市江宁区麒麟工业集中区天和路 8 号，该区域位于南京市麒麟科技创新园。根据麒麟科技创新园总体规划，公司所处天和路8 号已被列入整体搬迁范围。截至本公开转让说明书签署日，相关部门尚未制订针对公司所处区域

9、的详细拆迁计划，无法确定公司整体搬迁日期。公司已在汤山和马鞍山生产基地购置土地、新建厂房。如启动整体搬迁，还需完成辅助设施建设、小型设备搬迁安装、新设备购置安装等程序，预计 6 个月可逐步形成生产能力，不会影响公司持续生产经营。五、新产品市场开拓风险 五、新产品市场开拓风险 报告期内，公司主要产品为铁氧体软磁磁粉和磁芯，从 2011 年开始研究开发金属磁粉芯，到 2012 年已初具生产能力。截至 2015 年 3 月 31 日，公司金属软磁材料和金属磁粉芯的生产能力分别为 800 吨/年和 600 吨/年，主要生产铁硅铝和铁硅两类金属磁粉芯。金属磁粉芯作为公司研发的新产品，尚未实现大规模生产，

10、2014 年公司金属磁粉芯产量和销量分别为 300.66 吨和 273.76 吨；未来随着公司业务发展，金属磁粉芯业务占比将会逐步增加，且产品类别扩展到铁硅铝、铁硅、铁镍、非晶/纳米晶等大类。金属磁粉芯具有优良的产品性能和巨大的市场需求，但新产品市场开发需要较大的资金投入，且需要经历较长的市场导入期，如公司未能实现新产品市场开拓计划，可能导致金属磁粉芯产能利用不足，设备闲置等情况，给公司经营业绩带来不利影响。六、应收账款回收的风险 六、应收账款回收的风险 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司应收账款余额分别为 4,513.70万元、4,385.36 万元和 4,050

11、.86 万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分南京新康达磁业股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 别为 14.67%、13.99%和 13.13%，占比较高。报告期内，公司应收账款回收情况总体较好，但如果公司信用客户未来经营状况或现金流量发生不利变化，可能影响公司应收账款按期足额收回，从而给公司流动性和经营业绩带来不利影响。七、存货余额较高的风险 七、存货余额较高的风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，公司存货余额分别为 3,491.08 万元、4,121.79 万元和 4,313.28 万元，存货占资产总额的比例分别为 12.35%、13.86%和 14.70%

12、，存货金额较大，占比较高。公司存货主要为产成品，占比分别为 65.64%、69.14%和 72.31%。产成品包括根据客户订单生产的已发货和待发货产品及常规产品备货等，如市场需求发生不利变化导致部分存货无法实现销售，将对公司经营业绩造成不利影响。八、税收政策变动风险 八、税收政策变动风险 公司现持有的高新技术企业证书（GF201232000963）于 2012 年 11 月 5 日获得，有效期为 3 年，根据新企业所得税法对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司自 2012 年至 2014 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。2015 年 11 月

13、，公司现有的高新技术企业证书将到期，尽管目前公司满足高新技术企业认定管理办法中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件。但如果因各种不可预期因素的影响，公司不能继续获得高新技术企业证书，则公司企业所得税税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。”公司现持有的高新技术企业证书（GF201232000963）于 2012 年 11 月 5 日获得，有效期为 3 年，根据新企业所得税法对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司自 2012 年至 2014 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。2015 年 1

14、1 月，公司现有的高新技术企业证书将到期，尽管目前公司满足高新技术企业认定管理办法中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件。但如果因各种不可预期因素的影响，公司不能继续获得高新技术企业证书，则公司企业所得税税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。”南京新康达磁业股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 目录 目录 释 义释 义.9 一、一般释义.9 二、专业术语释义.10 第一节第一节 基本情况基本情况.12 一、公司基本情况.12 二、股票挂牌情况.13 三、公司股权结构、主要股东及股本演变情况.15 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.

15、27 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.31 六、股票发行基本情况.33 七、与本次挂牌有关的机构.35 第二节第二节 公司业务公司业务.39 一、公司主营业务情况.39 二、内部组织结构及主要业务流程.40 三、关键资源要素情况.44 四、公司业务经营情况.63 五、公司主要商业模式.70 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.73 第三节第三节 公司治理公司治理.96 一、公司股东大会、董事会、监事会及其他治理制度的建立健全及运行情况.96 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估.100 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内合法合规情况.103 四、公

16、司独立性.103 五、同业竞争.104 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.106 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关情况说明.107 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因.110 九、公司管理层的诚信状况.111 第五节 财务会计信息第五节 财务会计信息.113 一、最近两年及一期的财务报表和审计意见.113 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.122 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析.140 四、关联交易.178 五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.186 六、资产评估情况.186 七、公司最近两年股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.187 八、风险因素.187 九、公司持续经营能力情况.191 南京新康达磁业股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 十、公司经营发展目标及计划情况.194 第六节 本次发行第六节 本次发行.197 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况.197 二、本次发行前后相关情况对比二、本次发行前后相关情况对比.200