833593-健来福-公开转让说明书.pdf

1、 东莞市健来福实业投资股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）推荐主办券商 （深圳南山区科技中一路华强高新发展大楼 7 层、8 层）二零一五年八月二零一五年八月 1东莞市健来福实业投资股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-2 东莞市健来福实业投资股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）目录目录 声明.2 目录.3 重大事项提示.5 释义.7 第一节 基本情况.9一、公司简要情况.9二、股份挂牌情况.10三、公司股权基本情况.12 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.26 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表.30 六、相关机构和项目经办人员情况.31 第二节 公司业务.34一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途.34二、公司产品或服务的主要流程

3、及方式.40三、公司与业务相关的关键资源要素.43四、公司主要业务相关情况.50五、公司的商业模式.65六、公司所在行业概况.108七、公司的竞争地位及竞争优势、劣势.118八、公司未来业务发展规划.121九、公司业务发展空间.122第三节 公司治理.123一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况.123二、董事会对公司治理机制的评估.125三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况.126四、公司独立性.127五、同业竞争.129六、关联方占款、担保情况.132七、董事、监事、高级管理人员的其他情况.133 1-1-3 东莞市健来福实业投资股份有限公司

4、公开转让说明书（申报稿）八、董事、监事、高级管理人员的变动情况.136第四节 财务情况.138一、最近两年及一期的财务报表.138二、审计意见类型.159三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计.159四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.180五、最近两年及一期的利润形成的有关情况.187六、报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种.197七、最近两年及一期的主要资产情况.199 八、最近两年及一期的主要负债情况.221 九、最近两年及一期的股东权益情况.227 十、关联方、关联关系及重大关联方交易情况.227 十一、资产负债表日后事项、或

5、有事项及其他重要事项.232十二、报告期的资产评估情况.232十三、最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.233十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.233十五、风险因素.235第五节有关声明.238一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.238 二、主办券商声明.239 三、律师声明.240 四、会计师事务所声明.241 五、资产评估机构声明.242 第六节附件.243一、主办券商推荐报告.243二、财务报表及审计报告.243三、法律意见书.243四、公司章程.243五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.243六、其他与公开转让有关的重

6、要文件.243 1-1-4 东莞市健来福实业投资股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：（一）实际控制人变更的风险（一）实际控制人变更的风险 自有限公司成立至 2014 年 7 月，公司实际控制人为李晨光。2014 年 7 月，广富诚科技对公司增资，成为公司控股股东，广富诚科技实际控制人赵学成成为公司实际控制人。虽然广富诚科技具有一定的资金实力，其股东和高管团队在健康产业领域具有较好的开拓能力，能为公司未来实现跨越式的发展提供重要帮助，但截至本转让说明书签署日，其控制公司的时间仍然较短，对公司发展的推进作用尚未经过较长时间的实践

7、检验，公司仍然存在由于实际控制人变更导致不能持续稳定发展的风险。（二）销售模式变化的风险（二）销售模式变化的风险 报告期内，公司销售模式随着业务的发展发生了一定的变化。2013 年度，公司销售模式为直营店销售，2014 年开始，除直营店销售外，公司新增了非专营经销商销售模式，以及专营经销商销售模式。虽然公司销售模式的变化与企业业务发展阶段相适应，具有合理的商业目的，且两种经销模式产生的收入持续增长，但是新增销售模式是否适应企业长期发展的需求，仍然需要长期的实践检验，公司仍然存在由于销售模式的变化导致营业收入发生剧烈波动的风险。（三）产品质量和食品安全风险（三）产品质量和食品安全风险 本公司研发

8、、委托生产和销售的健康食品与食品安全密切相关。虽然本公司执行严格的产品品质控制体系，慎重选择产品供应商和受托加工商，但如果本公司在产品采购、委托生产与销售环节出现质量管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会对 1-1-5 东莞市健来福实业投资股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公司的信誉产生重大不利影响，从而使公司产品的销售受挫。因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。（四）销售区域集中的风险（四）销售区域集中的风险 报告期内，公司营业收入的区域分布如下：销售区域销售区域 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 主营业务收入（元）主

9、营业务收入（元）占比占比 主营业务收入主营业务收入（元）（元）占比占比 主营业务收入主营业务收入（元）（元）占比占比 广东省内 7,922,068.60 71.76%24,312,272.2974.54%7,522,170.43 100%广东省外 3,118,105.17 28.24%8,302,473.9625.46%-合计合计 11,040,173.77 100.00%32,614,746.25100.00%7,522,170.43 100%从上表可知，公司报告期内销售区域主要集中在广东省内。广东是国内保健食品的消费大省，故公司业务从广东起步，虽然随着公司业务规模的扩张，和自主品牌产品专营

10、经销模式在全国范围的拓展，来自广东省外的收入逐渐增长，但仍然存在广东省内消费者对保健食品的消费需求发生不利变化，从而对公司盈利能力产生重大不利影响的风险。（五）公司的快速扩张的风险（五）公司的快速扩张的风险 2014 年开始，公司直营店、专营经销商数量迅速增长，销售收入快速增加，公司业务逐渐向全国扩张。快速扩张对公司的内部控制制度、业务拓展能力、人力资源建设、财务管理水平等方面都提出了更高的要求。虽然公司一直致力于提升自身各项能力，以应对快速扩张的需求，但公司仍然存在各项能力无法满足快速扩张的需求，从而对公司快速稳定发展造成不利影响的风险。1-1-6 东莞市健来福实业投资股份有限公司 公开转让

11、说明书（申报稿）释义释义 一般词汇 一般词汇 健来福、公司、本公司 指 东莞市健来福实业投资股份有限公司 健来福有限 指 东莞市健来福实业投资有限公司 广富诚 指 广东广富诚信息科技集团有限公司 广富诚科技 指 广州广富诚信息科技有限公司，广富诚前身 珠海健乐福、健乐福 指 珠海市健乐福生物科技有限公司 惠州颐生道、颐生道 指 惠州颐生道商贸有限公司 佛山晋发源、晋发源 指 佛山市晋发源商贸有限公司 中兴财光华、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）律师 指 北京市天银律师事务所 评估师 指 广东中广信资产评估有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

12、 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 东莞市健来福实业投资股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商 指 中山证券有限责任公司 公开转让说明书 指 东莞市健来福实业投资股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-3 月 专业词汇 专业词汇 专营经销 指 专门经营某一类或者某一种品牌商品，本说明书中指健来福经销商中专门经营健来福自有品牌产品，仅与健来福保持合作关系的行为。非专营经销 指 经营多类或者多品牌商品，本说明书中指健来福经销商中除经营健来福

13、自有品牌产品外，还经营其他品牌产品或与其他供货商保持合作关系的行为。委托加工 指 委托方协助受托加工商选择原材料、包装材料供应商，由受托加工商自行采购，并按照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动。健康食品 指 健康食品（Healthy food）是食品的一个种类，具有一般食品的共性，其原材料主要取自天然的动植物，具有一定的保健作用。保健食品 指 表明具有特定保健功能的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的的食品。国家食品药品监督管 1-1-7 东莞市健来福实业投资股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）理局（SFDA）负责所有国产和进口保健食品的行政许可工作，包括

14、对已批准的保健食品进行安全性、功能性、质量可控性等方面的系统评价和审查。营养素补充剂 指 营养素补充剂是单纯以一种或数种经化学合成或天然动植物中提取的营养素为原料加工制成的食品，作为“营养素补充剂纳入保健食品管理，需要经过注册。经批准的营养素补充剂不得以提供能量为目的，只能宣传补充某某营养素，不得声称具有其他特定保健功能。营养素补充剂由一种或多种维生素或矿物质组成；产品形式一般为为片剂、胶囊、冲剂或口服液，冲剂每日食用量不得超过 20 克，口服液每日食用量不得超过 30 毫升。普通营养食品 指 在我国现行监管体制下，营养保健行业包括普通营养食品、营养素补充剂和保健食品，其中营养素补充剂和保健食

15、品生产需要取得国家食品药品监督管理局的生产许可证，除开上述两项外的营养保健食品称作普通营养食品，其生产不需要相关许可。特别说明：本转让说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上 略有差异。1-1-8 东莞市健来福实业投资股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司简要情况一、公司简要情况 中文名称：东莞市健来福实业投资股份有限公司 法定代表人：李晨光 有限公司设立日期：2011 年 5 月 25 日 股份公司设立日期：2014 年 10 月 30 日 注册资本：300 万元人民币 住所：东莞市莞城东城大道福民广场 7 号至 9

16、号铺 邮编：523000 电话：0769-26981096 传真：0769-26981096 网址：http:/ 信息披露负责人：周俊明 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）分类，公司所处行业为批发业（分类代码 F51）和零售业（分类代码 F52）；根据国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011），公司所处行业为批发业-食品、饮料及烟草制品批发（分类代码：F512）和零售业-食品、饮料及烟草制品专门零售（分类代码：F522）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为批发业-食品、饮料及烟草制品批发（分类代码：F512）和零售业-食品、饮料及烟草制品专门零售（分类代码：F522）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为食品与主要用品零售（分类代码：1-1-9 东莞市健来福实业投资股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）141010）。经营范围：批发、零售：预包装食品、散装食品；实业投资；旅游项目投资；房地产投资；销售：工艺品、日用品、化妆品、电子机械设备