833868-南京证券-公开转让说明书.pdf

1、南京证券股份有限公司南京证券股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座）1.南京证券股份有限公司 公开转让说明书 声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决

2、定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1 南京证券股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项：一、证券市场大幅波动的风险 近年来，我国证券公司积极探索业务结构和盈利模式转型、大力拓展创新业务发展，但目前，业务发展仍主要依赖于传统业务，经营业绩和盈利能力与市场景气程度仍然高度相关。证券市场景气度及走势受宏观经济、行业政策、资金面情况、国际资本市场表现、投资者预期等多种因素交

3、织影响，呈现出周期性较强、波动性较大的特征。以上证综指为例，2010 年至 2014 年，上证综指涨幅分别为-14.31%、-21.68%、3.17%、-6.75%和 52.87%。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、保荐与承销业务、自营业务等各类业务面临较为明显的经营风险，进而造成本公司业绩表现和盈利水平的波动。二、证券行业竞争加剧的风险 目前，我国证券行业呈现竞争加剧的趋势。（一）（一）我国证券公司同质化服务、行业竞争分化的风险我国证券公司同质化服务、行业竞争分化的风险 根据中国证券业协会统计数据，截至 201

4、5 年 5 月末，中国证券行业共有证券公司（母公司合并口径）119 家，数量较多；主要营业收入来源自经纪业务、自营业务、证券承销与保荐业务、融资融券业务等，业务结构较为相似，服务同质化程度较高，行业竞争日趋激烈。同时，一批风险控制能力较强、资产质量优良、资本实力较为雄厚的证券公司通过上市、兼并收购等方式进一步扩大资产规模、提升资本实力，在以净资本为核心的风险监管体系下，可以更好地开展创新业务，提升综合服务能力，建立良好的竞争优势，证券行业竞争分化态势进一步加剧。1-1-2 南京证券股份有限公司 公开转让说明书 自成立以来，公司稳健经营，效益良好。但若公司未能持续增强特色化、差异化发展能力，提升

5、综合竞争力，则可能难以应对激烈的行业竞争，存在经营业绩和盈利能力大幅波动、持续下滑甚至业绩亏损的风险。（二）（二）其他主体向证券领域渗透导致竞争加剧的风险其他主体向证券领域渗透导致竞争加剧的风险 商业银行、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢占证券公司的业务市场份额。2014 年 5 月，国务院发布关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号），明确提出实施公开透明、进退有序的证券期货业务牌照管理制度，研究证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌；支持符合

6、条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照；支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营。中国证监会亦表示正在研究落实国务院的有关要求，在现行法律框架下，研究证券期货业务牌照管理制度，以及商业银行等其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照有关制度和配套安排。若未来证券业务牌照进一步放开，更多市场主体进入证券行业，公司面临的竞争将会进一步加剧。此外，近年来互联网金融迅猛发展，各类新型金融服务形式对证券公司经纪业务、资管业务等带来一定冲击，并对证券公司经营模式转型带来深远的影响。随着互联网技术对金融领域的进一步渗透，将可能提供更为多元的金

7、融产品，影响证券公司的客户来源、业务开展和盈利水平。三、证券行业监管及政策变化的风险 国务院、中国证监会等监管部门，依法对证券行业实施监管，证券公司业务开展需满足国家相关法律、法规及规范性文件的监管要求，监管政策对证券市场的走势也会产生重大影响。如果证券行业的有关法律、法规和政策发生调整，可能会对公司业务开展造成影响，并可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化。因此，公司面临监管政策变化带来的风险。四、分类监管评价下滑风险 1-1-3 南京证券股份有限公司 公开转让说明书 根据证券公司分类监管规定，中国证监会根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力和合规管理水平

8、，将证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别，A、B、C 三大类中各级别公司均为正常经营公司，D 类、E 类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。中国证监会根据证券公司分类结果，对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待的监管政策，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、新设营业网点、发行上市等事项的审慎性条件，并作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据，同时，中国证券投资者保护基金公司将根据证券公司分类结果，确定不同级别的证券公

9、司缴纳证券投资者保护基金的具体比例，影响证券公司的经营成本。因此，分类监管评价结果对证券公司的业务开展有着较为重要的影响。2013 年、2014 年和 2015 年，公司的分类监管评价结果分别为 CC 级、CC级和 BBB 级。若公司分类监管评价下滑，将对正常业务经营的开展带来不利影响。五、公司合规风险 合规经营是公司业务发展的重要前提。若公司的合规管理制度未能有效执行，对从业人员的业务活动监管不到位，仍将有可能发生从业人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则的情形。2013 年 6 月 14 日，中国证监会下发关于对南京证券股份有限公司采取公开谴责并责令改正措施的决定（201340 号）

10、，因南京证券保荐广东新大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中，未能勤勉尽责，出具的发行保荐书及相关文件存在虚假记载，对南京证券采取公开谴责并责令改正的监管措施；2013 年 10 月 15 日，中国证监会下发 行政处罚决定书（201356号），就南京证券保荐广东新大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，对南京证券给予警告，并对该项目的两名保荐代表人分别处以15 万元的罚款。鉴于南京常府街营业部原客户经理石某私刻公章，虚构内部理财产品实施非法集资诈骗行为，2013 年 7 月 24 日，江苏证监局出具了关于对南京证券股份1-1-4 南京证券股份有限公司

11、公开转让说明书 有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定，决定责令南京证券在2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日期间，每季度定期增加一次内部合规检查，并在每次检查后 10 个工作日内，向江苏证监局报送合规检查报告；2013 年 12月 9 日，江苏证监局出具了关于对南京证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定，因（1）公司未能通过监控及时发现客户交易结算资金被银行划出；（2）在知悉客户交易结算资金被划出后未及时报告；（3）南京常府街营业部员石某利用工作便利实施经济诈骗犯罪，反映出该营业部在员工执业行为管控方面存在不足，决定责令南京证券限期整改。此外，201

12、4 年 1 月 6 日，江苏证监局出具了关于对南证期货有限责任公司采取责令改正措施的决定，因南证期货在运维管理方面存在不足，责令进行改正，并要求：（1）加强技术人员配备，加大对技术人员的培训力度，切实提供技术人员履职能力；（2）建立健全信息技术管理制度，做到岗位明确、执行有效、切实提升公司信息技术管理水平；（3）加强信息技术管理的内部审计监督，及时发现、纠正信息技术管理方面存在的问题，并加强责任追究。公司及子公司南证期货已经根据中国证监会和江苏证监局的有关要求深刻反思，并采取全面整改措施，完善业务制度和流程，建立健全内部制衡机制，促进各项业务合法合规经营。但若公司及其子公司未来违反法律、法规以

13、及监管规则的有关规定，可能将受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，从而使公司面临财务损失或者信誉受损的风险。六、公司内部控制风险 风险管理和内部控制制度健全是证券公司正常经营的前提和保证。目前，公司已建立了较为完善的风险管理和内部控制组织体系和制度体系。但鉴于公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在无法预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施都存在固有的局限，有可能因其自身变化或内部治理结构及外部环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能会给公司带

14、来损失及造成其他不利影响。七、公司未决诉讼的风险 1-1-5 南京证券股份有限公司 公开转让说明书 因南京证券原营业部员工石某私刻公司公章和虚构理财产品，对常某、王某等 43 名自然人实施非法集资和诈骗，2013 年常某等 43 名自然人先后以“财产损害赔偿纠纷”为案由起诉南京证券及其南京常府街证券营业部，要求赔偿其财产损失。2013 年 8 月 20 日，南京市玄武区人民法院下发民事裁定书（2013玄民初字第 1939 号和2013玄民初字第 1940 号），因与该案相关的刑事案件尚未审结，裁定就常某、王某与南京证券财产损害赔偿纠纷中止审理。2013 年 12月 17 日，江苏省高级人民法院

15、下发刑事裁定书（2013）苏刑二终字第 0020号），终审裁定驳回上诉，石某集资诈骗罪成立，维持对石某无期徒刑、剥夺政治权利终身、没收全部个人财产的刑事判决。就常某与南京证券“财产损害赔偿纠纷”一案，南京市玄武区人民法院分别于 2014 年 9 月 22 日、2014 年 12 月 3日组织双方进行证据交换、质证。2015 年 2 月 12 日，南京市玄武区人民法院下发三份民事裁定书（2015）玄民初字第 266、267、268 号），裁定其余 41 名自然人与南京证券财产损害赔偿纠纷案件因与该案相关的刑事案件尚未执行终结，该案中止审理。根据 43 名自然人目前的诉讼请求，要求公司赔偿共计1,

16、300.842 万元（本金）以及投入资金之日起按照中国人民银行同期贷款利率计至实际给付之日起利息。2012 年，南京证券与重庆市全鼎投资咨询有限公司签订合作协议书，因重庆市全鼎投资咨询有限公司未按约履行义务，南京证券未向其支付合同价款。2014 年，重庆市全鼎投资咨询有限公司向南京市玄武区人民法院提起诉讼（案号：（2014）玄商初字第 839 号），要求南京证券支付合同价款及相关利息合计4,945,561.25 元（截至 2014 年 1 月 15 日，最终金额以判决结果为准）。截至本公开转让说明书签署之日，该案尚在审理过程中。若前述案件管辖法院作出不利于公司的判决，则公司可能面临一定的财产损失风险。八、人才流失和储备不足风险 人才是证券公司发展的关键要素，证券公司推进盈利模式转型、创新业务发展对专业人才的储备提出了更高要求。在代表资本市场发展方向的业务领域，如投资银行、资产管理、研究开发、国际业务、创新业务等方面，人才紧缺依然是1-1-6 南京证券股份有限公司 公开转让说明书 制约证券公司业务发展的瓶颈，良好、充足的人才储备是证券公司落实业务发展的重要资源。证券行业的人才资源竞争较为