833531-博亚精工-公开转让说明书.pdf

1、襄阳博亚精工装备襄阳博亚精工装备股份有限公司股份有限公司 Xiangyang BOYA Precision Industrial Equipments Co.,Ltd(襄阳市高新技术产业开发区天籁大道 3 号)公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 （北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层）襄阳博亚精工装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、

2、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。襄阳博亚精工装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下列重大事项：一一、受宏观经济增速放缓影响所致经营风险受宏观经济增速放缓影响所致经营风险 受宏观经济增速放缓影响，公司产品下游行业出现需求增长短期内停滞、支

3、付积极性降低等现象，从而影响本公司经营风险的加大，具体表现为以下方面：1、下游行业需求增长停滞影响本公司产品盈利能力的持续快速增长 公司产品以实现替代进口为目标，集中于机械制造行业精密装备及关键基础零部件等专、精、特产品领域。目前，公司生产的球笼式同步万向联轴器、轴承组元、辊系零部件、板带精整精密设备、板带精整生产线等产品，广泛应用于冶金、专用设备制造、新材料以及交通运输等行业，尤其是用于满足冶金行业的热轧板带、中宽厚板、冷轧板带、镀层板、镀锌板、镀锡板等生产流程的配套需求。冶金行业作为国民经济的基础产业，同国民经济景气状况具有高关联性，国民经济的增速放缓将导致冶金行业投资增长速度的降低，从而

4、影响对本公司产品需求的持续快速增长。2、下游行业支付积极性下降，影响公司存货余额、应收账款余额提升，从而加大公司经营风险 受宏观经济增速放缓影响，公司下游行业基于降低自身经营风险的经营策略调整，主动支付采购的积极性下降，表现为延迟采购、延迟验收、延迟付款等消极发展现象，进而影响本公司短期内存货、应收账款快速提升，降低了资产周转速度，加大了本公司的经营风险。综上，受国民经济增速放缓影响，公司下游行业需求增长出现停滞，从而影响公司产品销售的持续增长放缓，同时影响公司的产品毛利率水平降低、资产周转速度的降低。二二、技术水平和技术服务能力风险技术水平和技术服务能力风险 先进的技术水平和及时完备的技术服

5、务能力是公司产品参与市场竞争、保持进口替代竞争优势的基础保障。公司立足自主创新，截至本公开转让说明书签署之日，公司已拥有 72 项专利技术（其中发明专利 5 项）、41 项核心技术，在机襄阳博亚精工装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 械制造核心技术领域积累了一定的实力和经验，但与国际知名同行业制造商相比，公司的技术研发能力、技术总体水平仍然有一定差距。公司目前的技术水平能够满足现有产品对技术的要求，公司也根据技术发展趋势进行了前瞻性的技术研发与储备，但是，随着下游应用市场的拓展和客户需求的多样化，对公司产品的制造水平和及时配套服务能力要求也日益提高，未来公司如果不能适应这一发展趋势并

6、进行针对性的技术研发和配套技术服务能力的提升，则面临市场竞争力下降的风险。三三、核心技术泄密及核心技术队伍流失风险核心技术泄密及核心技术队伍流失风险 公司核心技术是由公司研发与设计人员在多年实践中，通过合作研发、消化吸收国内外技术资料、与客户进行广泛的技术交流、总结客户需求关注点、技术攻关等过程长期积累而取得，核心技术及制造工艺涉及材料应用、热处理、密封、精密制造等多个领域，在不同的环节由不同的技术人员掌握，公司建立和完善了相关技术管理制度和措施，包括与研发、设计人员以及生产制造环节技术人员签署了保密协议，制定了技术人员激励制度、核心技术人员直接持股等激励措施，多年来研发与设计队伍比较稳定，但

7、如果发生核心技术泄密或技术人员队伍整体流失，将会对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。四四、主要原材料价格波动风险主要原材料价格波动风险 钢材是公司产品主要的原材料，占总采购金额的比例在 40%左右，钢材的采购价格的波动直接影响公司的产品成本。钢材属于大宗物资，其价格同国民经济周期波动具有高关联性。钢材价格的波动必定会影响公司产品生产成本的波动，虽然公司目前执行的采购模式、产品销售定价模式能够在一定程度上降低钢材价格波动对公司产品销售毛利率水平的影响，但如果钢材价格短期出现异常急剧波动，公司将不能保证产品销售定价保持同步变化，进而影响公司产品销售毛利率水平出现异常。五五、应收账款余额较大风险

8、应收账款余额较大风险 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日，公司应收账款净额分别为 116,930,699.81 元、107,726,090.07 元、108,421,928.97 元，占襄阳博亚精工装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 总资产比例为 21.96%、20.75%、21.39%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司账龄一年以内的应收账款净额为 77,045,608.85 元，占应收账款净额的比重为 63.83%。公司与主要客户内蒙一机、太钢不锈、宝山钢铁等均保持长期稳定的业务往来关系，该等单位均

9、具有良好的信誉，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。虽然报告期内公司未发生应收账款坏账损失，但如果未来公司销售收入持续增长，预计应收账款余额将同步继续上升，将给公司带来一定的营运资金压力并导致产生坏账风险。襄阳博亚精工装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 目目 录录.6 释释 义义.8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.11 一、基本情况.11 二、股份挂牌情况.12 三、公司股东及股权变动情况.13 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况.17 五、公司重大资产重组情况.37 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.37 七、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指

10、标.42 八、本次挂牌的有关机构情况.44 第二节第二节 公司业务公司业务.46 一、公司业务概况.46 二、公司组织结构.57 三、公司业务流程.59 四、公司的关键资源要素.61 五、商业模式.71 六、公司主营业务情况.72 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.79 第三节第三节 公司治理公司治理.92 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.92 二、董事会对公司治理机制情况的评估.94 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估.96 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及处罚情况.96 五、公司独立性.96 六、同业竞争情况.98 七

11、、最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.103 八、防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排.103 襄阳博亚精工装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 九、董事、监事、高级管理人员其他情况.103 十、近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况.105 第四节第四节 公司财务公司财务.107 一、最近两年及一期的财务报表.107 二、会计师事务所的审计意见、财务报表的编制基础和合并范围.128 三、主要会计政策和会计估计.129 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.145 五、关联方与关联交易.175 六、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他

12、重要事项.179 七、股利分配政策.179 八、控股子公司.180 九、风险因素.181 第五节第五节 有关声明有关声明.184 主办券商声明.185 律师事务所声明.186 会计师事务所声明.187 资产评估师事务所声明.188 第六节第六节 附件附件.189 襄阳博亚精工装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释释 义义 一、普通释义一、普通释义 本公司、公司、博亚精工 指 襄阳博亚精工装备股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 李文喜、岑红 博亚机械 指 公司前身襄樊市博亚机械有限公司 精工机器 指 公司全资子公司襄阳博亚精工机器有限公司 振本传动 指 公司全资子公司襄阳振本传动设

13、备有限公司 京泰注成 指 公司参股公司湖北京泰注成汽车零部件制造有限公司 铜陵鸿鑫 指 公司机构投资者铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有限合伙）中山泓华 指 公司机构投资者中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）武汉翼达 指 武汉翼达建设服务有限公司 襄樊华炬 指 襄樊华炬会计师事务有限公司 武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 西门子奥钢联 指 西门子集团收购奥钢联成立的冶金设备制造公司，著名冶金设备生产线制造商之一 法国奥钢联 CLECIM 公司 指 法国奥钢联下属子公司，是世界著名的金属挤压加工设备、生产线制造商 三菱日立制铁株式会社 指 三菱重工业株式会社下属子公司，世界知名冶金机械制

14、造商 德国 UNGERER 公司 指 德国著名高精高效冶金设备和精整生产线制造商 德国 GEORG 公司 指 德国装备制造商，专业生产用于冶金、有色金属带材加工业、汽车工业、变压器工业及印刷工业领域的高品质的加工生产线 意大利 FIMI 公司 指 Fabbrica Impianti Macchine Industriali 公司，装备制造商，专业生产金属板带的横剪、纵剪、重卷、在线检测等装备 日本 NTN 公司 指 NTN 是世界综合性精密机械制造厂家之一，该公司于 1918年成立于日本 德国 INA 公司 指 德国专业轴承制造商，世界著名轴承制造商之一 主办券商、民生证券 指 民生证券股份有

15、限公司 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）或签字注册会计师 评估师 指 开元资产评估有限公司或签字注册资产评估师 律师 指 北京市海润律师事务所或签字律师 公司章程 指 襄阳博亚精工装备股份有限公司章程 报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月 元 指 人民币元 襄阳博亚精工装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 二、专业术语二、专业术语 联轴器 指 是机械装备常用的联接部件，其作用是联接动力主机和工作主机并以同角速度传递动力，广泛应用于各种行业机械传动领域，为机械装备的基础部件 十字轴联轴器 指 是一种利用十字轴式的中间件以实现不同轴线间两轴联接的万

16、向联轴器 球笼式同步万向联轴器、球笼联轴器 指 是一种利用若干钢球分别置于与两轴连接的内外星形轮槽内，以实现两轴转速同步的万向联轴器 辊系零部件 指 是具有耐磨、抗扭、抗弯等特性的长轴类零部件，目前主要包括工作辊、中间辊等，是冷轧机、矫直机等冶金设备的基础零部件 轴承组元 指 集多种相同或不同轴承于一体的组元化产品，以一个不可拆分的整体实现单一轴承不能实现的功能 矫直设备 指 多辊矫直机、拉弯矫直机等冶金工业常用的板带精整处理设备，主要用于消除板带的各种板形缺陷，提高板形质量 剪切设备 指 包括切边剪、分条剪、横剪、月牙剪，是对板带材进行剪切处理的精密设备 板带精整生产线 指 对金属与非金属板带材进行矫直、切边、分卷、检查、涂油、翻面等处理，由多种专用设备组成，并以机械、液压、电控集成一体的连续生产线 轧辊 指 轧机上使被轧制的金属发生塑性变形且直接与其接触的零部件 工作辊 指 轧机或矫直机上，与被处理的金属直接接触，并使其发生塑性变形的零部件 中间辊 指 安装于工作辊与支承辊之间，对工作辊起支承作用的辊子 支承辊 指 在长工作辊中起分段支承作用的部件 辊盒 指 是矫直机的核心部件，一