833823-综桓能源-公开转让说明书.pdf

1、湖北综联桓能源投资管理股份有限公司湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说明书主办券商公开转让说明书主办券商二一五年九月二一五年九月湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

2、出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、安全生产管理风险一、安全生产管理风险天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸事故，因此安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作重点。公司设置了独立的安全监察室，制定了应急突发事故的应对预案，并根据城镇燃气设施运行、维护和抢修安全技术规程、湖北省关于加强

3、燃气经营许可管理的通知以及其他有关规定，拟定了安全管理手册。报告期内，公司严格执行与安全生产管理相关的法律法规，认真接受安全监督管理部门和消防管理部门的监督，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管公司在燃气安全生产管理方面积累了一定的经验，但本公司截至2015年3月31日运营的累计铺设管道（含庭院管网）约428公里，合计用户达57,000余户，可能存在的安全事故隐患点较多，如果不能及时巡管维护，严格执行各项安全管理制度和操作手册，则公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司及燃气用户造成较大的损失。二、天然气政府定价导致的风险二、天然气政府定价导致的风险我国天然气终端销售价格包含天然气出厂

4、价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分。公司所提供的服务属于公用事业，实行政府定价或指导价，由公司业务所在地的发改委、物价局等管理部门核定。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍可能不会及时和充分调整相关价格，使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性，如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。三、燃气供应风险三、燃气供应风险公司2013年度、2014年度和2015年1至3月天然气供应主要来自孝感中燃天然气有限公司，报告期内公司与孝感中燃合作关系稳定、天然气供应充足，但

5、随着未来公司区域内用需求的增长，如果孝感中燃公司的供给不能同时增加，将制约公司的业务发展，对公司经营产生风险。湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说明书1-1-3针对上述风险，公司的全资子公司孝昌嘉旭天然气有限公司与中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）签订天然气购销协议，约定在合同期内，前五年各年的合同天然气量依次为 0.30 亿方、0.50 亿方、0.70 亿方、1.00亿方、1.20 亿方。合同前五年结束以后的每个五年区间内各年的年合同天然气量，将在该区间开始前一年 6 月 30 日之前，由双方协商确定。如果双方未能达成一致，该区间内各年的年合同天然气量为上一区间最后一年

6、的年合同量。本协议持续有效至 2039 年 12 月 31 日，经双方协商一致，可延长本协议的期限。因湖北省天然气有限公司承建的由西二线主干线至孝昌陡山的管道支线正在建设中，目前公司无法与中石油供气管道对接，尚未取得中石油的供气。预计 2016 年，公司可完成相关燃气管道的对接，将减少公司燃气供应的风险。四、特许经营权终止或丧失风险四、特许经营权终止或丧失风险目前，本公司已在湖北省的安陆市、广水市、大悟县、孝昌县取得为期 30年的管道燃气特许经营权，根据公司与大悟县有关授权部门签订的管道燃气特许经营协议，特许经营权期限届满后，公司在同等条件下享有优先特许经营权；公司与安陆市、广水市、孝昌县有关

7、授权部门签订的管道燃气特许经营协议未约定合同终止后如何取得管道燃气经营权；同时，特许经营协议对已取得特许经营权的企业在经营管理等各方面也有明确的要求。但如果公司不能持续满足授权部门所规定的相关要求，或如果上述特许经营权到期后，公司未能满足再次申请的要求，将可能导致特许经营权的终止或丧失，对公司持续经营产生不利影响的风险。五、公司治理风险五、公司治理风险股份公司设立之后，虽然制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理制度、对外投资管理制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则等公司治理规则，建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构，但股份公司设

8、立时间较短，公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。六、子公司安陆嘉旭尚未取得土地产权证风险六、子公司安陆嘉旭尚未取得土地产权证风险湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说明书1-1-4子公司安陆嘉旭存在 1 处土地尚未取得产权证，该土地与安陆嘉旭已有安土国用（2008）第 0434 号汉孟路门站土地毗邻，2007 年 8 月 16 日安陆市规划管理局向安陆嘉旭天然气有限公司颁发（2007）第 026 号建设工程规划许可证，批准工程性质为加气站，建筑总面积为 263 平方米。土地

9、具体情况如下：土地使用人土地使用人土地坐落土地坐落土地面积土地面积安陆嘉旭天然气有限公司加气站安陆市南城四里村七组约 11 亩安陆嘉旭尚未取得上述地块的土地使用权证，但已经修建了天然气加气站设施并投入使用。根据安陆市国土资源局的证明，“由于当时不符合土地利用总体规划，未能与门站一起报批用地手续，但在上一轮规划调整中该土地已调整为允许建设区”。因此上述加气站土地办理用地审批手续的规划障碍已经消除，安陆嘉旭在上述土地上建设加气站的情况也已向土地主管部门明确上报。股份公司全体股东已出具了承诺函，若未来由于该无证土地的问题致使安陆嘉旭及股份公司遭受任何行政处罚或经济损失，则由承诺人最终承担，避免让安陆

10、嘉旭及股份公司遭受实际损失。针对安陆嘉旭在尚未取得土地审批手续的土地上建设使用加气站的情形，土地主管部门并未将其认定为重大违法行为而加以处罚，并出具不存在重大违法违规证明。股份公司股东已经承诺承担未来可能发生的处罚或经济损失，因此不会让股份公司遭受实际损失，不会对公司持续经营造成重大不利影响。同时，公司承诺将持续与土地主管部门协商补全土地使用权审批手续，已保证公司资产权属完整。七、公司存在未取得房产证的房产2010 年 9 月 28 日有限公司与孝感市国贸房地产开发有限责任公司（简称“国贸公司”）签订了一份商品房买卖合同，有限公司向国贸公司购买上述房产，房屋总价为 1748000 元人民币。购

11、房合同约定买方应于 2012 年 12 月 30 日前分期付清全款，卖方应于房屋交付使用之日（2010 年 9 月 28 日）起 90 日内将办理权属登记所需的资料报产权登记机关备案；如果因卖方的责任造成买方不能取得房产证的，卖方承担违约金。由于国贸公司自身资金短缺，造成办理房产登记有困难，影响了有限公司产湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说明书1-1-5权证的办理，虽国贸公司承诺尽快解决这个问题，但公司仍存在无法取得房产证的风险。公司已暂停支付剩余房款，属于行使合同法第六十七条规定的在先履行抗辩权，具有法律依据。在购房合同的履行过程中卖方没有按期为公司办理产权过户登记手续构成违约在先

12、，公司有权暂停付款。并且该房产已经实际交付给公司使用至今，公司对该房产的占有使用不存在障碍或纠纷。公司的上述房产虽然未完成产权过户登记存在权利瑕疵，但不会影响公司的持续经营能力。国贸公司于 2015 年 3 月 13 日出具证明，确认该房产归有限公司所有，并承诺尽快解决这个问题。八、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争公司主营城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务，已经建立了适合行业特性的经营模式，在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立于控股股东。公司拥有稳定优秀的城镇燃气设施设备安装和燃气销售核心技术团队，并能够将核心技术转化为优势产品，为客户提供优质、安全的服务。为规范公司内部

13、城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务，公司控股股东中国环保能源投资有限公司以及间接控股股东 IPCO International Limited 出具了专项书面承诺，明确了若干彻底消除同业竞争潜在风险的解决措施，在 IPCOInternational Limited 控股有限公司所控制的所有企业中，公司是城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务的唯一企业。控股股东及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录目录声明声明.1重大事项提示重大事项提示.2释义释义.7第一章 基本情况第一章 基本情况.8一、公司基本情况.8二、股份挂牌情况.9三、

14、主要股东及持股情况.10四、公司子公司、分公司基本情况.14（一）安陆嘉旭天然气有限公司.14（二）大悟嘉旭天然气有限公司.21（三）孝昌嘉旭天然气有限公司.27（四）广水中环天然气发展有限公司.32（五）安陆嘉旭天然气危货运输有限公司.37（六）分公司、及其子公司的分支机构.38五、公司股本形成及变化和资产重组情况.39六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.56七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.59八、本次挂牌的有关机构.60第二章 公司业务第二章 公司业务.63一、公司主营业务情况.63二、公司业务模式.64三、公司业务关键资源要素.71四、公司业务情况.80五、商业模

15、式.90六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位.91第三章 公司治理第三章 公司治理.105湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说明书1-1-7一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.105二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.105三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况.109四、公司独立性情况.112五、同业竞争情况.113六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.122七、公司董事、监事、高级管理人员情况.124八、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁.127第四章公司财务第四章公司

16、财务.128一、最近两年及一期经审计的财务报表.128二、审计意见.147三、公司主要会计政策、会计估计.147四、最近两年及一期的主要财务指标分析.164五、报告期利润形成的有关情况.167六、公司报告期内主要资产.175七、重大债务.190八、股东权益情况.197九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.197十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.202十一、报告期内公司资产评估情况.204十二、最近两年及一期股利分配政策和分配情况.205十三、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.207十四、管理层对公司风险因素自我评估.209十五、公司发展战略及经营规划.212第五章 挂牌公司及各中介机构声明第五章 挂牌公司及各中介机构声明.215一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.215二、主办券商声明.216三、会计师事务所声明.217四、律师事务所声明.218湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说明书1-1-8五、资产评估机构声明.219第六章 附件和备查文件第六章 附件和备查文件.220湖北综联桓能源投资管理股份有限公司公开转让说