833017-力诺特波-公开转让说明书.pdf

1、 山东力诺特种玻璃股份有限公司 公开转让说明书 山东力诺特种玻璃股份有限公司 公开转让说明书（修订稿）主办券商 二一五年七月山东力诺特种玻璃股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，

2、本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东力诺特种玻璃股份有限公司公开转让说明书 2 目录目录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.5 一、下游需求波动的风险.5 二、原材料和能源价格波动的风险.5 三、实际控制人不当控制的风险.5 四、关联方资金占用风险.5 五、同业竞争风险.6 六、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险.6 七、对关联方担保的风险.6 八、税收风险.7 九、业绩波动风险.7 十、其它风险.7 释义释义.9 第一章基本情况第一章基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、挂牌股份情况.12 三、公司股权及股东情况.13 四、公司

3、设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况.18 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.25 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表.30 七、与本次挂牌的有关机构.31 第二章公司业务第二章公司业务.34 一、公司主营业务、主要产品或服务情况.34 二、公司组织结构及运营流程.36 三、与公司业务相关的关键资源要素.47 四、公司的业务经营情况.58 五、公司的商业模式.66 六、公司所处行业基本情况.66 第三章公司治理第三章公司治理.89 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.89 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估.90 三、公司及其控股股东、实际控

4、制人最近两年内存在的违法违规、受处罚情况及诉讼情况 93 四、公司独立性情况.94 五、同业竞争情况.96 山东力诺特种玻璃股份有限公司公开转让说明书 3 六、报告期内公司资金占用、对外担保情况.97 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.98 八、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况.99 第四章公司财务第四章公司财务.101 一、公司最近两年的财务报表和审计意见.101 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.116 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.146 四、主要资产及重大变化分析.165 五、报告期内的重大债务情况.177 六、报告期内各

5、期末股东权益情况.182 七、关联方、关联方关系及关联方交易情况.183 八、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项.198 九、资产评估情况.200 十、股利分配政策和报告期内的分配情况.200 十一、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况.200 十二、其它重要事项.201 十三、风险因素和自我评价.202 第五章 定向发行第五章 定向发行.207 一、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明.207 二、本次发行的基本情况.207 三、发行前后相关情况对比.209 四、新增股份限售安排.212 五、现有股东优先认购安排.212 六、本次定向发行前滚存未分配利润的处置.

6、212 第六章 有关声明第六章 有关声明.213 一、申请挂牌公司及全体董事、监事及高级管理人员声明.213 二、主办券商声明.214 三、律师事务所声明.215 四、会计师事务所声明.216 五、资产评估机构声明.217 第六章附件第六章附件.218 一、主办券商推荐报告.218 二、财务报表及审计报告.218 三、法律意见书.218 四、公司章程.218 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.218 山东力诺特种玻璃股份有限公司公开转让说明书 4 六、其他与公开转让有关的重要文件.218 山东力诺特种玻璃股份有限公司公开转让说明书 5 重大事项提示 本公司董事、监事、高级管理人员郑重

7、提醒：投资者在评价本公司时，除本公开转让说明书提供的资料外，应特别认真考虑以下风险因素。一、下游需求波动的风险 玻璃行业生产具有连续性，窑炉一经点火，除大修外一般不能熄火，每日生产量波动浮动只能在平均值的10%以内，为保证生产持续及供货顺畅，公司必须保持一定的原材料及库存商品。一旦下游客户需求量下降，则公司可能面临产品堆积的风险。二、原材料和能源价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为石英砂、碎玻璃、硼酸、硼砂和其他辅料，能源为天然气和电力，原材料、能源分别占公司产品成本 20%、40%以上，公司业绩与原材料和能源价格波动的相关性较大。若公司生产所需主要原材料、能源市场价格发生波动，则将对公司

8、业绩产生影响。三、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为高元坤，高元坤持有力诺集团 80%股份，能够通过力诺集团子公司力诺控股对本公司进行控制。高元坤对公司股东大会、董事会决议具有实质影响，对董事、高级管理人员的提名及任免起到决定性作用。若实际控制人利用其对公司的控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则有可能损害小股东利益。四、关联方资金占用风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司关联方力诺集团、东营力诺、力诺光伏共计占用公司资金 231,039,115.48 元，占公司资产总额的 27.40%。关联方占用公司资金的情况导致公司资金紧张，同时造成公司资产利用效率下降

9、，对公司正常经营带来了不利影响。山东力诺特种玻璃股份有限公司公开转让说明书 6 截至本公开转让说明书签署日，关联方占用公司的资金均已偿还。五、同业竞争风险 实际控制人高元坤控制下的企业东营力诺生产药用玻璃管及安瓿外，系与公司经营相同业务，因此东营力诺与公司存在同业竞争。东营力诺已与 2014 年末停产，其控股股东力诺新材料承诺不再开工生产，并积极寻找合适机会将其持有的东营力诺股权或设备转让给无关联第三方。同时，公司实际控制人高元坤承诺：“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式

10、取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”尽管如此，东营力诺若重新开工生产，则将对公司未来持续经营带来不利影响。六、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 报告期内，公司尚处于有限公司阶段，未形成完善的法人治理机制，尤其在对外担保、关联交易等方面未形成有效的内部控制制度，导致报告期内公司存在关联方占款、关联交易未经审批的情况。整体变更为股份公司后，公司建立、健全了法人治理结构，并在关联交易、对外投资、对外担保等重大方面形成了完善的制度。但公司

11、改制时间短，相关内部控制制度的运行效果尚需观察，若未能有效执行相关内部控制制度，则将对公司经营带来风险。七、对关联方担保的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司存在对实际控制人控制的企业的借款进行担保的情况，且金额较大。以上担保事项在未按照公司法要求履行严格的内部审批山东力诺特种玻璃股份有限公司公开转让说明书 7 程序。如果被担保关联方到期债务不能及时偿还，则公司将面临偿债风险。力诺集团承诺，力诺特玻若因相关担保事项而受到的任何损失，由力诺集团承担。八、税收风险 2013 年 10 月，力诺特玻获得国家火炬计划重点高新技术企业证书，证书有效期为三年。自 2014 年始，力诺特玻企业

12、所得税率为 15%。而截至 2014年 12 月 31 日，力诺特玻大学专科以上学历员工共 215 人，研发人员共计 61 人，不符合高新技术企业认定管理办法规定的“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上”条件，若公司高新技术企业资格到期无法继续认证或被取消，则会对企业净利润产生影响。九、业绩波动风险 2014 年营业收入较 2013 年下降-4,301.52 万元，2014 年营业收入较 2013年增长 2,964.68 万元，公司营业收入下降而净利润上升，业绩波动影响了公司整体财务状况以及各项财务指标。未来，公司业绩将趋

13、于平稳。十、其它风险 2011 年 10 月、2011 年 11 月，ST 力阳与厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司及济南力诺玻璃制品有限公司分别签署了重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议及重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议约定：鉴于 ST 力阳拟置出其截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司合计持有占厦门宏发电声股份有限公司总股本75.01的股份；ST 力阳拟置入资产与拟置出净资产价值之间的差额部分，由 ST 力阳向厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司以

14、非公开发行股份的方式支付；ST 力阳置出全部资产、负债和相关业务由力诺玻璃承接。山东力诺特种玻璃股份有限公司公开转让说明书 8 公司于 2012 年 8 月 24 日承接上述资产、负债和相关业务、人员，并专门设立了濮阳分公司、济南力诺玻璃制品有限公司中原分公司，以接收 ST 力阳中原分公司、濮阳分公司独立核算的资产、业务及人员；其他资产、负债、业务及人员由力诺玻璃本部接收。力诺集团股份有限公司 2012 年 8 月 8 日通过股东会决议，将本公司承接的上述全部资产、债务、相关业务和人员等全部转给山东力诺新材料有限公司；同时，2011 年 9 月 30 日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜

15、办理完毕资产交割手续之日的过渡期内，拟置出资产的收益和亏损亦由山东力诺新材料有限公司享有和承担。山东力诺新材料有限公司股东于 2012 年 8 月 8 日通过股东会决议：同意承接上述全部资产、债务、相关业务和人员，并实际控制其日常经营管理和财务、人事安排。报告期内，力诺新材料一直实际拥有上述资产、承担上述负债，以上资产、负债相关的权利、义务均与本公司无关，亦未纳入本公司会计核算范围。但力诺新材料一直实际控制该两个分公司，并以该两个分公司名义从事经营活动。截至本公开转让说明书出具之日，上述两个分公司资产、负债已完成处置，并于 2015年 6 月 10 日完成注销。力诺集团、力诺新材料承诺承担上述

16、所有自武汉力诺太阳能集团股份有限公司置出资产、债务、业务等一切方面的法律责任。尽管如此，但若因公司承接、转让 ST 力阳置出资产、负债、业务产生后续纠纷，仍将对本公司经营带来不利影响。山东力诺特种玻璃股份有限公司公开转让说明书 9 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、力诺特玻 指 山东力诺特种玻璃股份有限公司 有限公司、力诺玻璃 指 济南力诺玻璃制品有限公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 新时代证券、主办券商 指 新时代证券有限责任公司 内核小组 指 新时代证券有限责任公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）国曜律师事务所 指 山东国曜律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 控股股东、力诺控股 指 力诺投资控股集团有限公司 鸿道新能源 指 济南鸿道新能源合伙企业（有限合伙）力诺集团 指 力诺集团股份有限公司 东营力