833782-天锐医药-公开转让说明书.pdf

1、 桂林天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）桂林天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）主办券商 二一五年七月 二一五年七月 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

2、属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：1、医疗机构药品集中采购招标标段变化的风险 医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但受各种因素的影响，各省级招标采购开展周期较长。公司所在的广西地区至今仍采用 2010 年标段，新一轮全区招标的举行时间尚未确定。药品集中采购招标的标段变化对公司经营的影响有如下几个方面：影响公司药品配送区域、配送范围、品种品规及配送费率等；新标段的品种目录可能会发生变化，未中标

3、品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况；随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到公司配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。2、GSP 等药品经营资质展期、重续或再认证风险 依据药品经营管理的相关法律法规，公司从事药品批发业务，须向有关政府机构申请并取得认证、许可及执照，包括药品经营许可证、GSP 认证、医疗器械经营企业许可证、道路运输经营许可证等。前述认证、许可及执照均有一定的有效期，并且其资质条件亦会发生变化。前述认证、许可及执照有效期届

4、满或资质条件发生变化，药品经营企业需要根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评审，方可延续公司获得的经营资质。如若公司未能在相关证照有效期届满前或资质条件变化后续展、重续或再认证，则不能再继续经营相关业务，从而对正常经营活动造成重大影响。3、应收账款管理风险 2015 年 3 月 31 日、2014 年末、2013 年末公司应收账款账面余额分别为39,255,443.18 元、34,789,659.33 元、29,192,405.71 元，2014 年末较 2013年末增长 5,597,253.62 元；报告期内各期末应收账款账面余额占当期主营业务收入的比例分别为 214.52%、50.4

5、2%、47.84%，占总资产的比例分别为 64%、77.35%、74.50%。报告期内公司应收账款周转率分别为 0.49 次、2.16 次、2.51 次。公司以医院销售为主的业务结构决定了公司应收账款的结构。随着公司销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能保持并加强对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。公司应收账款的增加将对公司流动资金周转造成较大压力，可能会给公司的经营发展带来不利影响。4、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人钟铭，直接持有公司总股本的 54.92%。若其利用实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给其他少数权益股东带来风险。5、业务区

6、域过于集中的风险 目前公司的各项业务主要集中于桂林地区，公司主营业务区域性特征明显。公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果桂林地区出现需求放缓、竞争加剧的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。目 录 目 录 重大事项提示.2重大事项提示.2释 义.6释 义.6第一节 基本情况.8第一节 基本情况.8一、公司基本情况.8二、挂牌股份的基本情况.9三、公司股权基本情况.10四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.13五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.19六、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表.21七、本次挂牌的有关机构.23第二节 公

7、司业务.26第二节 公司业务.26一、公司业务概况.26二、公司组织结构与主要运营流程.27三、公司业务有关资源情况.30四、公司业务具体情况.34五、公司的商业模式.41六、公司所处行业情况.44第三节 公司治理.50第三节 公司治理.50一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.50二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.52三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.56四、公司独立性情况.57五、同业竞争情况.58六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.61七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.62八、近两年董事、监事、高级管理

8、人员的变动情况及其原因.64第四节 公司财务.67第四节 公司财务.67一、最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意见.67二、财务报表的编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况.89三、主要会计政策、会计估计及其变更和合并财务报表的编制方法.89四、报告期内主要财务数据及财务指标分析.100五、报告期内利润形成情况分析.103六、公司最近两年一期的主要资产情况.109七、公司最近两年一期的主要负债情况.122八、报告期股东权益情况.130九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.131十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.136十一、报告期内资产评估情况.136十二、股利分配政策

9、和报告期内的股利分配情况.137十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.138十四、可能影响公司持续经营的风险因素.138第五节 有关声明.142第五节 有关声明.142第六节 附件.147第六节 附件.147 桂林天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 桂林天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 116释 义 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、天锐医药 指 桂林天锐医药股份有限公司 天锐有限 指 桂林天锐医药有限公司，系公司前身，于 2015 年 6月整体变更为桂林天锐医药股份有限公司 天锐物流 指 桂林天锐物流科技有限公司，公司全资子公司

10、 金源信息 指 广西金源信息产业股份有限公司 天和药业 指 桂林天和药业股份有限公司 天和卫材 指 桂林天和药业卫生材料有限公司 鼎龙投资 指 广西鼎龙投资管理咨询有限公司 临桂卡乐 指 桂林临桂卡乐娱乐有限公司 华澳投资 指 桂林市华澳投资有限责任公司 贝斯沃特 指 桂林市贝斯沃特信息咨询服务有限责任公司 卡尔士 指 桂林卡尔士妇婴用品科技股份有限公司 本公开转让说明书/本转让说明书 指 桂林天锐医药股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌并转让的行为 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 项目小组 指 国海证券推荐挂牌天锐医药项目小组

11、股东大会 指 桂林天锐医药股份有限公司股东大会 股东会 指 桂林天锐医药有限公司股东会 董事会 指 桂林天锐医药股份有限公司董事会 监事会 指 桂林天锐医药股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 桂林天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 桂林天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 117公司章程 指 桂林天锐医药股份有限公司章程 挂牌公司律师 指 广西全德律师事务所 会计师、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团广西有限公司 报告期 指 2013 年度、2014 年度、201

12、5 年度 1-3 月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 GSP 指 药品经营质量管理规范（Good Supply Practice），药品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。新版 GSP 已于 2013 年1 月 22 日经卫生部令第 90 号批准颁布，并于当年 6月 1 日起施行。药品流通企业 指 具有药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、企业法人营业执照

13、，将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品经营企业、医疗机构以及消费者的药品经营企业的总称；包括药品批发企业、药品零售企业，也包括具有互联网药品交易服务机构资格证书 的互联网药品交易服务机构。医药商业企业 指 药品批发企业 现代医药物流标准 指 广西壮族自治区食品药品监督管理局印发的 药品批发企业现代物流系统设置条件（试行）所规定的现代医药物流标准 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。桂林天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 桂林

14、天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 118第一节 基本情况 第一节 基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况公司名称：桂林天锐医药股份有限公司 注册资本：1250 万元 实收资本：1250 万元 注册号：450300000014938 组织机构代码：76892690-0 法定代表人：钟铭 有限公司成立日期：2004 年 12 月 22 日 股份公司设立日期：2015 年 6 月 26 日 住 所：桂林市国家高新技术开发区铁山工业园紫杉路 8 号 邮 编：541001 电 话：0773-2850073 传 真：0773-2850073 电子邮箱： 信息披露负责人：张亮 所属行业：根据 上市公

15、司行业分类指引（2012 修订），公司所处行业为 F51-批发业；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业为 F515-医药及医疗器材批发；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引规定，公司所处行业为 F515 医药及医疗器材批发；根据挂牌公司投资型行业分类指引规定，公司所处行业为 1510 医药及医疗器材批发。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引规定，公司所处行业为 F515 医药及医疗器材批发；根据挂牌公司投资型行业分类指引规定，公司所处行业为 1510 医药及医疗器材批发。经营范围：中成药、中药材

16、、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、国家放开经营的类、类医疗器械及类、类；矫形外料（骨科）手术器械；注射穿刺器械；医用 x 射线设备；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用高分子材料及制品；类：基础外科手术器械；神经外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；妇产科桂林天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 桂林天锐医药股份有限公司 公开转让说明书 119用手术器械；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；病房护理设备及器具；物理治疗及康复设备；医用卫生材料及敷料；仪器仪表、化工产品（危险化学品除外）、五金交电、日用杂品、化妆品、橡胶及其制品的销售及进出口业务；保健食品批发；道路普通货物运输。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。主营业务：药品及医疗器械批发。二、挂牌股份的基本情况二、挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 股份代码【】股份代码【】股份简称 天锐医药 股份简称 天锐医药 股票种类 人民币普通股 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00 元 每股面值