834139-时代亿信-公开转让说明书.pdf

1、 北京时代亿信科技北京时代亿信科技股份股份有限有限公司公司 Beijing Beijing EETRUSTEETRUST TechTech Co.,LtdCo.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一二一五五年年八八月月北京时代亿信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会（

2、以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京时代亿信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下风险及重大事项：一、一、市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 经过多年努力，公司在数字证书应用、企业应用安全、企业应用整合及相关领域的软件研发与技

3、术服务具有一定的市场影响力，随着信息安全技术的不断发展，公司面临的市场竞争更加剧烈，如果不能充分发挥自身在技术、服务、管理、客户满意度等方面的现有优势和迅速掌握未来发展的核心技术，继续提高综合竞争实力，存在市场份额萎缩的风险。二、二、核心技术人员流失的风险核心技术人员流失的风险 公司自主产品的研发和技术创新依赖于在项目实施过程中积累起来的核心技术，而这些技术由相关的核心技术人员掌握。核心技术人员的流失可能会对本公司的持续发展造成重大不利影响。虽然公司为了稳定核心技术人员，采用了股权激励等措施，但仍存在一定核心技术人员流失的风险。三、三、经营管理风险经营管理风险的风险的风险 公司自设立以来积累了

4、丰富的经营管理经验，法人治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着公司业务规模的扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积一定的经验，具有优势。但是，如果公司不能建立起适应公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度、业绩水平和公司的成长性，公司将面临经营管理风险。四、税收优惠变化的风险四、税收优惠变化的风险 公司于 2014 年 10 月 30 日经北京市科学技术厅

5、、北京市财政厅、北京市国北京时代亿信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 家税务局和北京市地方税务局批准取得编号为 GR201411002100 的高新技术企业证书，有效期三年，2014 年至 2016 年按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。2013 年 8 月 4 日，公司取得由北京市经济和信息化委员会下发的软件企业认定

6、证书，证书编号为：京 R-2013-0436，公司享受软件产品增值税政策，公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果公司的软件产品不能取得相关证书，或者不能通过税务主管部门的审核确认，公司将不能享受增值税即征即退的政策，并将影响公司的利润水平。五、实际控制人不当控制的风险五、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为章勇，直接持有本公司 1890 万股股份，占公司总股本的 63.00%；章勇还通过浩涵澎泽间接持有本公司 360 万股股份，占公司总股本的 12%。此外，章勇担任董事长、总经理，长期负责公司的运营与管理，

7、可对公司施加重大影响。虽然公司目前已经按照公司法、证券法、非上市公众公司监管指引等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但若章勇利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。六六、经营业绩依赖经营业绩依赖政府补助政府补助风险风险 2014年度及2013年度公司计入当期损益的政府补助分别为800万元和383.79万元，占当期公司净利润的296.15%和164.35%，政府补助构成公司利润来源的重要组成部分，具有依赖风险。但2015年1-4月公司计入当期损益的政府补助2.586

8、万元，占当期公司净利润北京时代亿信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 的比例大幅下降，仅为1.95%。七七、大客户依赖大客户依赖风险风险 报告期内，公司第一大客户均为中国电信股份有限公司，2015 年 1-4 月、2014年及 2013 年对其的销售额分别占同期收入总额的 51.78%、27.63%、18.25%，公司对此客户具有依赖风险及流失风险。北京时代亿信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 声声 明明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 释释 义义 .7 7 第一节第一节 基本情况基本情况 .8 8 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.11

9、 三、公司股权结构及股东情况.13 四、控股股东、实际控制人基本情况.16 五、公司重大资产重组情况.17 六、公司股本演变情况.17 七、公司董事、监事和高级管理人员.24 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.27 十、本次挂牌相关机构.30 第二节第二节 公司业务公司业务 .3232 一、公司主营业务及主要产品与服务.32 二、公司内部组织结构与主要业务流程.37 三、公司业务相关的关键资源要素.39 四、公司主营业务相关情况.49 五、公司的商业模式.54 六、所处行业情况.56 第三节第三节 公司治理公司治理 .7373 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和

10、相关人员履行职责情况.73 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的情况说明.74 三、最近两年一期违法违规及受到处罚的情形.76 四、公司独立运行情况.76 北京时代亿信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 五、同业竞争情况.78 六、最近两年一期公司资金占用、对外担保的情况.79 七、公司管理层的诚信状况.80 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.82 第四节第四节 公司财务公司财务 .8484 一、公司报告期的主要财务报表及审计意见.84 二、报告期内采用的重要会计政策和会计估计.100 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.120 四、关联方及关联

11、交易.138 五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项.142 六、资产评估情况.142 七、股利分配政策和报告期内的分配情况.143 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.144 九、风险因素和自我评价.144 第五节第五节 有关声明有关声明 .147147 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.147 二、主办券商声明.148 三、律师声明.149 四、会计师事务所声明.150 第六节第六节 附件附件 .152152 北京时代亿信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义：一般性释义一般性释

12、义 本公司、股份公司、公司、时代亿信 指 北京时代亿信科技股份有限公司 亿信有限、有限公司 指 北京时代亿信科技有限公司 亿信恒通 指 北京亿信恒通科技有限公司 浩涵澎泽 指 北京浩涵澎泽投资管理合伙企业 华锐万象 指 北京华锐万象投资管理有限公司 上海亿信 指 上海时代亿信信息科技有限公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师事务所、天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 股东会 指 有限公司股东会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 监事会

13、 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会 公司章程 指 2015 年 6 月 1 日经股份公司创立大会暨第一次股东大会审议修改的北京时代亿信科技股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-4 月的会计期间 本说明书、公开转让说明书 指 北京时代亿信科技股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京时代亿信科技股份有限公司

14、 公开转让说明书 1-1-8 专业专业释释义义 CA 中心 指 国家认可的权威、可信、公正的第三方机构，专门负责发放并管理所有参与网上业务的实体所需的数字证书。数字证书 指 网络世界中的身份证。可以在网络世界中为互不见面的用户建立安全可靠的信任关系，这种信任关系的建立则源于 PKI/CA 认证中心，构建安全的 PKI/CA 认证中心是至关重要的 PKI 指 Public Key Infrastructure 的首字母缩写，翻译过来就是公钥基础设施；PKI是一种遵循标准的利用公钥加密技术为电子商务的开展提供一套安全基础平台的技术和规范。X.509 规范 指 ITU-T 设计的PKI标准，它是为了

15、解决 X.500 目录中的身份鉴别和访问控制问题而设计的.ITU-T 指 国际电信联盟远程通信标准化组织(ITU-T for ITU Telecommunication Standardization Sector),它是国际电信联盟管理下的专门制定远程通信相关国际标准的组织。HTTP 指 超文本传输协议，HyperText Transfer Protocol 的首字母缩写，是互联网上应用最为广泛的一种网络协议。所有的 WWW 文件都必须遵守这个标准。HTML 指 超文本标记语言，标准通用标记语言下的一个应用 超文本 指 页面内可以包含图片、链接，甚至音乐、程序等非文字元素 Telnet 协议

16、 指 TCP/IP 协议族中的一员，是 Internet 远程登陆服务的标准协议和主要方式。它为用户提供了在本地计算机上完成远程主机工作的能力。TCP/IP 协议 指 Transmission Control Protocol/Internet Protocol 的简写，中译名为传输控制协议/因特网互联协议，又名网络通讯协议，是 Internet 最基本的协议、Internet 国际互联网络的基础，由网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成。FTP 协议 指 TCP/IP 协议组中的协议之一。FTP 协议包括两个组成部分，其一为 FTP 服务器，其二为 FTP 客户端。其中FTP 服务器用来存储文件，用户可以使用 FTP 客户端通过 FTP 协议访问位于 FTP 服务器上的资源。RDP 协议 指 远程显示协议（Remote Display Protocol），提供了客户和服务器之间的连接。CIFS 协议 指 一个新提出的协议，它使程序可以访问远程 Internet 计算机上的文件并要求此计算机提供服务。NTFS 指 New Technology File System 的简写，