833780-昌润创投-公开转让说明书.pdf

1、 1 山东昌润创业投资股份有限公司山东昌润创业投资股份有限公司 Shandong Changrun Venture Capital Company Limited 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一五年二零一五年七七月月山东昌润创业投资股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转

2、让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东昌润创业投资股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者注意下列重大事项：一、一、宏观经济风险宏观经济风险 从创业投资行业与宏观经济关系来看，宏观经济表现与投资规模乃至退出收益均成正相关关系。具体来看，当宏观经济处于上升阶段时，各企业经营业绩良好，可选择的被投资企业数量较多，质量较好，股权投资企业将取

3、得良好投资收益。反之宏观经济若处于变革、增长放缓或出现衰退情况下，整个创业投资行业将面临宏观经济波动带来的不确定性风险，而这些不确定性都将直接反映在投资主体的经营状况波动以及投资收益的不确定上；即便在全面深化经济改革期间，新旧机制的转换也将会对投资主体未来发展带来不确定性，从而影响股权投资企业的投资回报率。二、投资决策风险二、投资决策风险 公司管理者的投资决策决定了股权投资在一定时间内的操作策略以及回报率，要求极高的市场分析能力和专业判断水平，公司作为股权投资企业对于风险的管理主要取决于公司的内部控制体系。公司自成立发展至今，根据在资本市场中所积累的经验，建立起了一套完善决策机制和内部控制系统

4、，对公司的投资决策和内部控制有着较好的完善。但随着业务多元化发展，不排除未来的新兴业务会延伸至公司现有投资决策所未覆盖的部分，引发投资决策风险。三、三、投资管理风险投资管理风险 以自有资金进行对外股权投资的行业企业，其利润的绝大多数构成来源于投资收益，虽然各企业均制订了一系列的风控制度，但是在投资过程中乃至投后管理中，因缺乏对拟被投资项目的背景、行业前景、拟被投资企业的真实经营情况及内部管理情况等方面的深入了解和准确把握，或者项目审核不严、投资协议签署不规范、投资监督职责履行不严格，都会最终影响投资收益。另外，我国大部分股权投资机构所投项目当前重要的退出方式是通过证券市山东昌润创业投资股份有限

5、公司 公开转让说明书 4 场减持或出售给上市公司等方式执行。因此对市场减持或取得上市公司股份的时点、股份数量以及操作方式的不同选择，都会对行业内企业的投资收益造成巨大差异与影响。四、四、退出风险退出风险 创业投资行业的投资退出周期比较长，少则二三年，多则三五年，甚至更长。因此，所有股权投资企业都将在未来面临能否从拟被投资企业正常退出的风险。对于所持有的上市公司股权类投资，资本市场的波动将对投资退出的时机和投资收益产生较大影响，股权投资企业可能无法按照预先的计划和收益目标实现投资退出。对于所持有的非上市公司股权类投资，投资退出受到更多因素的影响。以近两年国内IPO的暂停和新股发行政策修订为鉴，传

6、统的IPO上市退出渠道受阻，股权投资项目的退出数量减少。而对于并购退出或挂牌新三板退出等方式，也存在能否找到合适的交易对手方以及交易价格偏低等风险。五、五、人才风险人才风险 创业投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的行业专业人才对股权投资企业的持续发展至关重要，也是其能够持续保持企业活力的重要因素。如果专业业务人员流失，将给行业内企业的持续经营发展带来较大的不利影响。而随着行业内企业投资规模的不断扩大，对优秀专业人才更为需要，有资历有经验的优秀人才显得极为缺乏。因此人才的流失及不能吸引优秀专业人才的到来对行业内企业的持续经营发展都有着负面影响。六、六、控股股东控股股东控制风险控制风险 截至本说

7、明书出具之日，公司控股股东为昌润集团，直接和间接持有公司100%的股份处于绝对控股地位。作为公司的控股股东，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在控股股东控制的风险。山东昌润创业投资股份有限公司 公开转让说明书 5 七、公司经营业绩波动风险七、公司经营业绩波动风险 公司的主营业务是股权投资及股权投资管理，并通过项目分红或项目退出以获取收益，由于公司股权投资项目数量有限，且投资时间主要集中在2011年至2013年，报告期内尚未产生收入，导致公司业绩出现波动。为使公司收入能够

8、在各报告期间均匀体现，消除未来公司经营业绩波动的风险，公司进行如下规划：1、在控股股东昌润集团继续加大资金投入的同时，公司将通过以有限合伙人身份发起成立私募股权投资基金的方式，放大公司投资实力，设立更多的投资项目和基金产品；2、在发展现有业务的同时，昌润集团以公司为核心积极整合集团公司下属小额贷款、典当等金融服务类业务，打造特色化、专业化的综合性金融服务平台。八八、项目估值及、项目估值及 IRRIRR 计算不准确的风险计算不准确的风险 公司投公司投资资管理部参照新三板挂牌的同行业公司公开披露的项目估值方法，管理部参照新三板挂牌的同行业公司公开披露的项目估值方法，结合项目跟进的实际情况，以结合项

9、目跟进的实际情况，以 20152015 年年 4 4 月月 3030 日为基准日，对在管项目进行了日为基准日，对在管项目进行了估值测算，并估算了在管项目的综合估值测算，并估算了在管项目的综合 IRRIRR。该估值方法为静态评估，未考虑被投。该估值方法为静态评估，未考虑被投项目所在行业变化、具体项目的特殊情况、二级市场变化等变动因素，可能存项目所在行业变化、具体项目的特殊情况、二级市场变化等变动因素，可能存在高估或低估的情况。同时，被投项目的投资阶段、退出方式、申报时在高估或低估的情况。同时，被投项目的投资阶段、退出方式、申报时点等估点等估值所选择的参数具有一定的主观性，未来发生变化的可能性比较

10、大。该等情况值所选择的参数具有一定的主观性，未来发生变化的可能性比较大。该等情况均可能导致估值结果与实际情况出现较大偏差。均可能导致估值结果与实际情况出现较大偏差。本说明书中涉及项目估值和综合本说明书中涉及项目估值和综合IRRIRR的相关数据，提请投资者特别关注其中的相关数据，提请投资者特别关注其中可能存在的高估、低估或估值不合理、不准确的情形，相关数据均不作为公可能存在的高估、低估或估值不合理、不准确的情形，相关数据均不作为公司司向投资者关于在管项目未来投资收益或者实际价值的任何承诺、保证。向投资者关于在管项目未来投资收益或者实际价值的任何承诺、保证。山东昌润创业投资股份有限公司 公开转让说

11、明书 6 目目 录录 第一节第一节 基本情况基本情况 11 一、概览 11 二、挂牌股份情况 12 三、公司基本情况 13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 19 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 22 六、与本次挂牌有关的机构 23 第第二节二节 公司业务公司业务 25 一、公司主营业务及商业模式 25 二、公司的组织结构和主要业务流程 28 三、行业基本情况 42 四、业务经营情况 53 五、业务方面关键资源要素 68 六、行业基本风险 73 第三节第三节 公司治理公司治理 75 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 75 二、董事会对公司治理机制

12、执行情况的评估结果 76 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规行为及受处罚的情况 77 四、公司独立性情况 79 五、同业竞争情况 80 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 85 七、公司管理层的诚信状况 86 八、董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况 90 山东昌润创业投资股份有限公司 公开转让说明书 7 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 92 一、报告期审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表 92 二、报告期内主要财务指标及分析 129 三、报告期内利润形成的有关情况 133 四、报告期内的主要资产情况 136 五、报告期内的重大债务情况 140 六

13、、报告期内各期末股东权益情况 141 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 141 八、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项 147 九、报告期内资产评估情况 147 十、股利分配政策和报告期内的分配情况 148 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 148 十二、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素 148 第五节第五节 有关声明有关声明 152 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 152 二、主办券商声明 153 三、律师事务所声明 154 四、会计师事务所声明 155 五、资产评估机构声明 156 第六节第六节 附件附件 157

14、 山东昌润创业投资股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、昌润创投 指 山东昌润创业投资股份有限公司 昌润有限 指 山东昌润创业投资有限公司，公司前身 本说明书、本公开转让说明书 指 山东昌润创业投资股份有限公司公开转让说明书 昌润集团 指 昌润投资控股集团有限公司，公司控股股东；曾用名聊城市昌润投资发展有限责任公司 泰诚咨询 指 聊城泰诚投资咨询有限公司，公司原股东之一 鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司，公司原股东之一 昌润金热电 指 山东聊城昌润金热电有限公司 昌润供热 指 聊城市昌润供热有限责任

15、公司，昌润集团控制的企业 鑫亚股份 指 山东鑫亚工业股份有限公司，昌润集团控制的企业 昌润住建 指 聊城昌润住房开发建设有限公司，昌润集团控制的企业 昌润大酒店 指 聊城昌润大酒店有限责任公司，昌润集团控制的企业 昌润小额贷款 指 聊城经济开发区昌润小额贷款股份有限公司，昌润集团控制的企业 昌润典当 指 聊城市昌润典当有限责任公司，昌润集团控制的企业 昌润钢筋 指 山东昌润博远钢筋工程有限公司，昌润集团控制的企业 昌润建安 指 聊城昌润建筑安装工程有限公司，昌润集团控制的企业 昌润钻石 指 山东昌润钻石股份有限公司，昌润集团控制的企业，本公司投资的企业 志文管理 指 上海志文投资管理有限公司，

16、本公司参股企业 立德创业 指 聊城立德创业投资管理中心（有限合伙），本公司参股企业 志文投资 指 上海志文股权投资中心（有限合伙），本公司参股企业 青岛里程碑 指 青岛里程碑昌润投资有限公司，本公司参股企业 天工岩土 指 山东天工岩土工程设备有限公司，本公司投资企业 山东昌润创业投资股份有限公司 公开转让说明书 9 广印堂 指 安徽广印堂中药股份有限公司，本公司间接投资企业 远大特材 指 山东远大特材科技股份有限公司，曾用名山东远大模具材料有限公司，本公司间接投资企业 青禾草坪 指 青岛青禾人造草坪有限公司，本公司间接投资企业 高新润农 指 山东高新润农化学有限公司，本公司投资企业 创新科技 指 山东创新腐植酸科技股份有限公司，本公司投资企业 润昌农商行 指 山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司，本公司投资企业 新开集团 指 山东聊城新开集团有限公司，昌润集团控制的企业 聊城市国资委 指 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 私募股权基金 指 是指从事私募股权（非上市公司股权）投资的基金。国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 山东省发改委 指 山东省发展和