833716-天工科技-公开转让说明书.pdf

1、河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 河南天工橡胶科技股份有限公司 河南天工橡胶科技股份有限公司 Henan Tiangong Rubber Technology Co.,Ltd.（平顶山市卫东区建设路与许南路交叉口北 1000 米路西）公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦）二一五年七月河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人

2、和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：（一）核心技术人员流失与技术泄密的风险（一）核心技术人员流失与技术泄密的风险 公司主营业务为研发、制造、

3、销售节能、环保、安全型的钢丝绳阻燃输送带、一般用途织物芯阻燃输送带及高强力的煤矿用织物整芯（PVC/PVG）输送带。输送带产品的发展方向是高性能、轻量化、节能、环保、长寿命。公司主营产品的关键技术在于胶料配方，掌握胶料配方就有可能生产出符合客户要求的产品，配方这一核心技术秘密对公司的持续发展至关重要。公司产品和技术研发需要依赖专业人才，人才是公司保持市场竞争优势和持续创新能力的关键因素。当前市场对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现配方技术秘密泄露或核心技术人员流失的现象，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和持续创新能力。（二）关联交易及对单一大客户存在重大依赖的风险（二）关联交易及对单一大

4、客户存在重大依赖的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月公司对关联方的销售分别为：148,708,632.07、116,479,824.58 元、21,988,420.51 元，占当期主营业务收入的比例分别为：99.12%、89.94%、84.66%；对关联方的采购分别为：55,355,874.54、27,143,759.56 元、2,748,647.92 元元，占同期采购总额的比例分别为 64.15%、23.76%、24.54%。报告期公司对关联方的交易占比虽然出现下降趋势，但占比较高，关联交易对公司财务状况和经营成果影响明显。报告期内的关联销售价格公允，但由于公司

5、的关联方众多，且经常性的关联交易占比较大，关联交易比较频繁，且预计在未来较长一段时间，关联交易会继续存在，公司存在通过关联交易操纵利润以及通过执行有失公允的交易价格向关联股东输送利益的风险。2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月公司对第一大客户平煤股份的营业收入占当期全部营业收入的比重分别为 39.15%、58.73%、71.28%，公司对单一大客户存在重大依赖。河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4（三）原材料价格波动风险（三）原材料价格波动风险 公司生产用主要材料为天然橡胶、合成橡胶，尽管公司主要采取订单生产方式，但是公司仍需储备部分常用原材料，该部分材料

6、在采购至完成订单销售存在一定时间差异，因此，上游材料价格变动的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。此外，如果材料价格持续上涨也会导致所占用的流动资金增多，加剧公司资金周转的压力。（四）应收账款回收风险（四）应收账款回收风险 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日公司公司应收账款账面价值分别为 28,620,511.37 元、45,522,416.41 元和 25,586,386.65元，应收账款周转率分别为 10.48 次、4.79 次、0.73 次，应收账款账面价值明显增长而应收账款周转率呈现逐年下降的趋势。公司的客户多为大型企

7、业，客户信用较好、发生坏账的风险较低，并与公司保持了较好的合作关系，报告期内销售款项收回情况正常。但若未来宏观经济或客户经营情况发生重大不利变化，公司可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。（五）市场集中的风险（五）市场集中的风险 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，本公司来自关联方平煤神马集团下属企业的销售收入占营业收入的比例分别为 99.22%、89.95%、84.79%，客户集中于平顶山市及煤炭行业，存在一定程度的市场集中的风险。本公司客户集中于平顶山市平煤股份等平煤神马集团下属企业，具有一定行业发展的特色，也是市场经济发展过程中平煤神马集团对具有产品质量、成

8、本优势企业的必然选择，具有发展的合理性。本公司客户主要集中于煤炭行业。公司与核心客户建立了长期稳定的合作关系，为公司业务稳定发展提供了良好的基础，但如果公司主要客户由于自身原因或市场竞争的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，最终将对公司经营业绩产生不利影响。（六）房产及土地证办理风险（六）房产及土地证办理风险 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 截至本公开转让说明书签署日，公司租赁生产厂房及办公用房均没办理国有出让性质的建设用地土地证及房产证，虽然公司分别取得了平顶山市土地局和住建局、规划局及房管局的相关证明文件，但如果出租方不能按时取得上述土地证及房产证，将对公

9、司的生产经营产生不利影响。截至公开转让说明书签署日，该租赁合同仍在正常履行中，在过去的经营中，未出现过租赁合同被有权第三方或有权机关认定为无效、公司被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，有关业务经营也未因此受到重大影响。但公司作为重型设备生产企业，存在可能因物业产权瑕疵需要搬迁经营场所，从而对公司生产经营带来不利影响的风险。（七）公司实际控制人变更的风险（七）公司实际控制人变更的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司股东有两名：装备集团和华川卓越，其中装备集团持股 50.98%，为公司控股股东，华川卓越持股 49.02%。控股股东与二股东的股权比例仅差 1.96

10、%，公司存在实际控制权变更的风险。河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 挂牌公司声明.2重大事项提示.3释义.8第一节 公司基本情况.11一、基本情况.11二、本次挂牌股份的基本情况.12三、公司股权结构图.13四、主要股东及实际控制人的基本情况.13五、历史沿革.16六、重大资产重组情况.19七、子公司基本情况.19八、公司董事、监事、高级管理人员简历.19九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.22十、本次挂牌相关中介机构.23第二节 公司业务.26一、公司主要业务、主要产品及用途.26二、公司组织结构.29三、公司业务流程.30四、公司业务关键资源

11、要素.35五、公司收入、成本情况.44六、公司商业模式.52七、公司所处行业情况.53第三节 公司治理.65一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.66三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.66四、公司的独立性.67五、同业竞争情况及其承诺.68六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.75七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.76八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.78九、内部管理制度建设情况.79十、重大诉讼及仲裁情况.82第四节 公司财务.83一、公司最近

12、两年及一期财务会计报告的审计意见.83二、最近两年及一期经审计的财务报表.83三、公司主要会计政策、会计估计及其变更情况.92四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.111五、报告期内利润及现金流情况.113六、公司最近两年一期主要资产情况.123七、公司最近两年一期主要负债情况.138八、公司股东权益情况.145河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.146十、资产评估情况.165十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.165十二、风险因素及自我评估.168第五节 有关声明.172一、申请挂牌公司声明.172二

13、、主办券商声明.173三、律师事务所声明.174四、会计师事务所声明.175五、资产评估事务所声明.176第六节 附件.177 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：公司、本公司、股份公司、天工科技 指 河南天工橡胶科技股份有限公司 天工有限 指 河南天工输送带制造有限公司 装备集团 指 平煤神马机械装备集团有限公司 平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 平煤股份 指 平顶山天安煤业股份有限公司 神马股份 指 神马实业股份有限公司 天工机械 指 中平能化集团天工机械制造有限公司 华川欣润

14、指 北京华川欣润投资有限公司 华川卓越 指 北京华川卓越投资有限公司 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 质监局 指 质量技术监督局 安标中心 指 安标国家矿用产品安全标志中心 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 公司律师、中银 指 北京市中银律师事务所 会计师、会计师事务所、兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）评估师、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 内核小组 指 长江证券

15、股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）公司章程 指 河南天工橡胶科技股份有限公司章程 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 骨架材料/骨架织物/织物芯 指 橡胶输送带产品的中间层，一般为钢丝绳、尼龙、棉帆布、带芯织物，是输送带的骨架，起到支撑输送带的作用 覆盖层 指 以天然橡胶、丁晴橡胶、

16、氯丁橡胶、丁苯橡胶、其他类橡胶等作为橡胶输送带的上层 橡胶输送带 指 以钢丝绳、尼龙、棉帆布、带芯织物等材料作为骨架材料，以天然橡胶、丁晴橡胶、氯丁橡胶、丁苯橡胶、其他类橡胶等为覆盖层的橡胶输送带，与轻型输送带相区别，应用于重型物品输送。芳纶纤维带 指 芳纶纤维工业用带的简称，指公司生产以特种纤维为材料生产的铝型材用带产品或是钢（铝）行业使用的各式无缝带产品 阻燃输送带 指 指公司生产以贴胶使用阻燃体系，具有难燃性能特点的输送带产品 粘合（技术）指 涂覆在对骨架材料正反面作为胶料或粉料与骨架材料粘合剂，从而增强橡胶输送带的骨架材料与覆盖层（贴合层）之间有效粘接强度的材料 PVC 指 Polyvinylchloride，即聚氯乙烯 PE 指 Polyethylene，即聚乙烯 TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，即热塑性聚氨酯弹性体，是聚氨酯的一种 涤纶 指 Polyester，缩写 PET，聚酯的俗称，具有强度高、耐热、吸水、耐腐蚀等特点 炼胶 指 用炼胶机将生胶或胶料进行捏炼的操作 硫化 指 线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺过程。改性技术