833474-利扬芯片-公开转让说明书.PDF

1、东莞证券股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 广东利扬芯片测试股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 东莞证券股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

2、实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。东莞证券股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、税收政策变化风险一、税收政策变化风险 公司于 2013 年 10 月 21 日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。2013年至 2015 年公司按 15%的优惠税率申报缴纳企业所得税，发生的研发费用可按实际发生额的 150%加计抵扣当年的企业应纳税所得额。如上述所得税税收优惠政策发生变化

3、，或公司不具备条件继续申请并执行上述所得税优惠税率，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。二、公司短期偿债能力不足风险二、公司短期偿债能力不足风险 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 1 月 31 日，公司的流动比率分别为 1.76、0.74 和 1.48，速动比率分别为 1.76、0.73 和 1.47。公司的流动比率和速动比率均较同行业较低，主要是因为公司应付账款和其他应付款总金额较大，存在短期偿债能力不足的风险。公司已通过加大市场开拓、加强管理等措施使公司的资金运用效率不断上升，进而提升短期偿债能力。三、客户集中度较高风险三、客户集中度较高

4、风险 2015 年 1 月、2014 年度和 2013 年度，公司前五名客户销售额占当期主营业务收入比重分别为 89.56%、87.49%和 81.87%，存在客户集中风险。公司客户集中度相对较高，主要是因为公司遵循与优质客户长期、深度合作的发展理念，在发展过程中，不断根据客户需求研发新技术，与客户形成持续稳定的合作关系，在公司快速成长阶段形成了目前客户集中度较高的局面。公司将通过继续扩大公司产能和提高测试服务性价比等措施改善目前客户集中度较高的问题，同时持续增加技术创新投入，提升测试能力和质量水平，增强核心竞争力，加强客户满意度和粘性。四、技术创新风险四、技术创新风险 自成立以来，公司高度重

5、视技术研发，测试技术研发能力是公司重要的核心竞争力。目前公司已自主研发 10 项实用新型专利、1 项软件著作权以及多项应东莞证券股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 用在集成电路测试方面的核心技术，但随着集成电路技术和产品更新换代速度日趋加快，公司需要不断提高自身的测试技术水平以适应市场需求的变化，公司面临着持续保持测试技术创新的风险。五、生产经营场所租赁风险五、生产经营场所租赁风险 公司于 2010 年 6 月 1 日与东莞市万江区莫屋股份经济联合社签订租赁合同，承租东莞市万江区莫屋股份经济联合社位于东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区厂房及宿舍，厂房面积为 3

6、,068，宿舍面积为 2,265，办公室面积为 134；租赁期限自 2010 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。2014 年 11 月 28日，公司与东莞市万江区莫屋股份经济联合社签订租赁合同补充协议，将前述租赁合同期限延长至 2020 年 5 月 31 日；增加租赁 811.2 厂房。经核查，该厂房所在土地均为集体所有，且出租方东莞市万江区莫屋股份经济联合社尚未取得土地使用权证，亦未取得房屋所有权证。因出租方权属瑕疵，租赁合同可能存在被确认为无效，公司存在被迫搬迁的风险，对此，公司控股股东及实际控制人黄江承诺将承担因搬迁而造成的损失。公司周边房源供应充足，如有需要，可以在

7、短时间内以公允的价格租得所需场地。六、公司治理风险六、公司治理风险 公司于 2015 年 5 月 5 日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的 公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、信息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。东莞证券股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、税收政策变化风险.3 二、公司短期偿债

8、能力不足风险.3 三、客户集中度较高风险.3 四、技术创新风险.3 五、生产经营场所租赁风险.4 六、公司治理风险.4 目目 录录.5 释释 义义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、本次挂牌情况.10 三、公司股权结构.11 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.20 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.22 六、本次挂牌的相关机构.23 第二节第二节 公司业务公司业务.25 一、主营业务及业务类别.25 二、内部组织结构及业务流程.26 三、与业务相关的关键资源要素.30 四、业务基本情况.36 五、商业模式.42 六、公司所处行业概况、市场规

9、模及行业基本风险特征.43 七、公司面临的主要竞争状况.52 第三节第三节 公司治理公司治理.56 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.56 二、公司董事会关于治理机制的说明.58 三、违法、违规情况.60 四、独立经营情况.61 五、同业竞争情况.63 六、资金占用和对外担保情况.67 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项.67 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况.69 第四节第四节 公司财务公司财务.71 一、审计意见及主要财务报表.71 东莞证券股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 二、主要会计政策、会计估计及

10、其变更.80 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.91 四、关联交易.121 五、重要事项.123 六、资产评估情况.123 七、股利分配.124 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况.125 九、可能影响公司持续经营的风险因素.125 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.127 第六节第六节 备查文件备查文件.133 东莞证券股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、利扬芯片 指 广东利扬芯片测试股份有限

11、公司 利扬有限、有限公司 指 东莞利扬微电子有限公司 子公司、利致 指 东莞市利致软件科技有限公司 鑫圆电子 指 东莞市鑫圆电子有限公司 股东会 指 东莞利扬微电子有限公司公司股东会 股东大会 指 广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会 董事会 指 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会 监事会 指 广东利扬芯片测试股份有限公司监事会 三会 指 广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本说明书、公开转让说明书 指 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 报告期内 指 201

12、3年度、2014年度、2015年1月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 天健、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 华商、律师事务所 指 广东华商律师事务所 国务院 指 中华人民共和国国务院 IC/集成电路 指 在半导体晶圆上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统 Wafer/晶圆 指 将单晶硅晶棒切割所得的一片一片薄薄的圆片，即是晶圆，或硅晶圆 封装 指 Package，是把集成电路

13、装配为芯片最终产品的过程，把集成电路裸片（Die）放在一块起到承载作用的基板上，把管脚引出来，然后固定包装成为一个整体 IDM模式 指 Integrated Device Manufactrue，即垂直集成模式，IDM 模式的特点是，企业经营范围涵盖了芯片设计、生产制造、封装测试等各环节。美国和日本半导体产业主要采用这一模式，东莞证券股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 IDM 企业规模大、投入高，典型的IDM 企业有：英特尔、三星、德州仪器、东芝和意法半导体 Foundry 模式 指 半导体产业存在两种商业模式之一，亦称为垂直分工模式，20 世纪90 年代初兴

14、起的一种新IC 产业模式，该模式由知识产权（IP）供应商、无生产线设计公司（Fabless）、代工厂商（Foundry）以及测试企业（Testing）、封装企业（Package）等组成 FLASH 指 存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据。在电子以及半导体领域内往往表示Flash Memory的意思，即一般所说的“闪存”UKey 指 一种通过USB（通用串行总线接口）直接与计算机相连、具有密码验证功能、可靠高速的小型存储设备 BGA 指 焊球阵列封装，集成电路采用有机载板的一种封装法 QFN 指 Quad Flat No-leadPackage，方形扁平无引脚封装，表面贴装型封装之

15、一 QFP 指 Plastic Quad Flat Package，方型扁平式封装技术，该技术实现的CPU芯片引脚之间距离很小，管脚很细，一般大规模或超大规模集成电路采用这种封装形式 LQFP 指 薄型QFP LGA 指 land grid array，触点阵列封装，即在底面制作有阵列状电极触点的封装。装配时插入插座即可 SIP 指 单列直插式封装,引脚从封装一个侧面引出，排列成直线 引脚 指 Pin，又叫管脚，从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚就构成了这块芯片的接口 Tape Reel 指 芯片成品编带包装后缠在卷盘上 Lead Sacn 指 一种外观测试设备 Soc

16、ket 指 芯片测试夹具 Kit 指 测试治具的一种 MPW 指 Multi Project Wafer，多项目晶圆，就是将多个使用相同工艺的集成电路设计放在同一晶圆片上流片，制造完成后，每个设计可以得到数十片芯片样品 Probe Card 指 探针卡，是一种测试接口，主要对裸芯进行测试，通过连接测试机和芯片，通过传输信号，对芯片参数进行测试 Load Board 指 搭载基板 一带一路 指 One Belt And One Road，是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。注：本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。东莞证券股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：广东利扬芯片测试股份有限公司 注册资本：7,200万元人民币 法定代表人：黄江 有限公司成立日期：2010年2月10日 股份公司成