833722-巨科新材-公开转让说明书.pdf

1、 浙江巨科浙江巨科新材料股份新材料股份有限公司有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 主办券商主办券商 申万宏源申万宏源证券有限公司证券有限公司 二一二一五五年年十十月月 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实

2、质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江巨科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：（一）（一）原材料价格波动风险原材料价格波动风险 报告期内，公司生产所需的原材料主要为铝材卷板、油漆、保护膜等，其中铝卷在原材料成本中的占比较大，报告期内均达 80%以上。铝卷价格主要受限于市场上铝锭的采购价格，2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月市场上铝

3、锭的平均采购价格分别为 14,489元/吨、13,473 元/吨、12,873 元/吨（数据参考长江有色金属网公开披露的 A00 铝锭价格）。公司主要原材料铝卷的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，对公司的盈利能力和经营业绩能产生较大影响。针对上述风险，公司在确保产品性能的前提下，严格审核技术设计方案，从设计环节控制产品成本；不断改进工艺，提高产品合格率，降低物耗水平，缓解原材料价格上涨带来的成本压力；同时调整产品结构，开发符合市场需求的新产品和具有高附加值的高端产品，减少原材料价格波动的影响；加强采购环节管理，合理保持原材料库存，适时适量购买，降低采购成本。（二）（二）汇率波动风险

4、汇率波动风险 公司产品部分进行出口销售，与境外客户签订的合同结算货币以美元为主，另有少部分欧元，因此可能因汇率变化而产生汇兑收益或损失。2013 年、2014 年、2015 年 1-3月本公司出口销售收入分别为 14554.64 万元、24176.89 万元、6321.12 万元，占主营业务收入的比重分别为 55.41%、59.28%、65.53%；汇兑损益分别为 1,769,759.81 元、-151,031.26 元、-1,011,673.67 元，占利润总额比例分别为 10.52%、-0.61%、-16.25%。未来人民币对外币尤其是对美元和欧元如持续升值，公司将因汇兑损失增加导致财务费

5、用增加，同时，公司出口产品的价格竞争力也将下降。（三）（三）关联方采购关联方采购占比较高的占比较高的风险风险 报告期内，因巨科铝业距离公司较近，运输方便，大大节约原材料采购的运输成本，而且巨科铝业为公司备足生产所需的各种型号原材料，公司可以优先挑选高品质的、符合公司生产要求的铝卷，从而保障供货的及时性、稳定性及便利性。基于以上因素，公司采取就近优先采购的策略，导致关联采购持续占比较高，构成一定风险。目前我国的原材料铝卷生产商较多，市场供给充足，且价格较透明。公司如果换作向外部市场采购同样产品，对业务经营基本不存在影响。公司为避免对巨科铝业的依赖浙江巨科新材料股份有限公司 公开转让说明书 2 风

6、险，未来将降低关联采购比例。（四）（四）市场市场风险风险 公司的最主要客户是下游建筑装饰材料制造商，而整个产业链的最终产品铝建筑装饰材料主要使用于商业连锁网点、广告标识、大型商业物业、医院、交通枢纽等对装饰品质要求较高的公共建筑物业，以及个人消费者的住宅建筑物业等，这些下游行业景气度与经济周期变化密切相关，因此公司承受了经济周期带来的市场风险。针对这一特点，公司正积极针对铝材料下游进行品类拓展，研发并不断推出高附加值的新产品，例如镁铝合金箱包已经进入研发定型阶段，未来将尽快实现量产并投放市场。新产品的销售表现未来存在不确定性，如果市场反应未达预期，或者销售量增长缓慢，公司发展可能面临增长瓶颈。

7、（五）（五）公司取得排污许可证时间不确定的风险公司取得排污许可证时间不确定的风险 公司所经营的涂装铝装饰材料制造业务已经取得环评批复，根据环保部门的要求，需要进一步办理排污许可证。根据法规要求，取得排污许可证需具备有合格的环保设施及保障环保设施正常运行的管理制度和技术、管理人员等，公司目前正在积极开展环保设施及制度建设、培训相应技术人员等相关工作。台州市环保局路桥分局出具证明，待上述工作完成后，向公司颁发排污许可证。但因环保设施的施工进度具有一定的不确定性，导致公司取得排污许可证的具体时间尚不确定。（六）（六）出口业务政策变动风险出口业务政策变动风险 报告期内公司出口退税金额较大，2013 年

8、度、2014 年读及 2015 年 1-3 月份的出口退税金额分别为 1754 万元、3542 万元、797 万元，分别占营业收入比重为 5.92%、7.70%、5.57%，占利润总额比重 104.30%、143.72%、127.99%。公司目前实行“免、抵、退”税收优惠政策，即出口报关后，根据产品的厚度不同，0.2 的退税率为 13%，0.2 的退税率为 15%。公司面临一定的出口退税等优惠政策未来不确定性的风险。浙江巨科新材料股份有限公司 公开转让说明书 3 目目 录录 释义.5 第一节 基本情况.6 一、公司基本情况.6 二、本次挂牌股份的基本情况.6 三、公司股权结构图.9 四、主要股

9、东及实际控制人的基本情况.9 五、公司自设立以来的股本变动情况.12 六、公司重大资产重组情况.17 七、公司董事、监事、高级管理人员简历.17 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表.19 九、与本次挂牌有关的中介机构.20 第二节 公司业务.23 一、公司主营业务、主要产品及用途.23 二、公司组织结构及业务流程.24 三、与主营业务相关资源要素情况.26 四、公司的具体业务情况.31 五、公司的商业模式.38 六、公司所处行业发展概况、市场规模及行业基本风险特征.39 第三节 公司治理.47 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况.47 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结

10、果.47 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况.49 四、公司独立性.49 五、同业竞争情况.51 六、公司最近两年一期内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排.54 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.56 第四节 公司财务.62 一、最近两年一期主要财务报表、审计意见.62 二、报告期财务指标分析.86 三、报告期利润形成的有关情况.90 四、公司最近两年主要资产情况.97 五、公司最近两年一期主要债务情况.106 浙江巨科新材料股份有限公司 公开转让说明书 4 六、报告期股东权益情况.110 七、关联方、关联方关系及关联方交易情况.110 八、需提醒投资

11、者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.118 九、报告期内公司资产评估情况.118 十、股利分配政策和最近两年分配情况.118 十一、公司风险因素及管理措施.118 十二、公司经营业务发展目标和计划.120 第五节 有关声明.123 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.123 主办券商声明.124 律师事务所声明.125 会计师事务所声明.126 资产评估机构声明.127 第六节 附件.128 一、主办券商推荐报告.128 二、财务报表及审计报告.128 三、法律意见书.128 四、公司章程.128 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.128 浙江巨科新材料股

12、份有限公司 公开转让说明书 5 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、巨科新材 指 浙江巨科新材料股份有限公司 巨科装饰、有限公司 指 浙江巨科装饰材料有限公司，系浙江巨科新材料股份有限公司前身 巨科铝业 指 浙江巨科铝业股份有限公司，及其前身浙江巨科铝业有限公司 鑫鼎铝业 指 浙江鑫鼎铝业股份有限公司 巨科实业 指 浙江巨科实业有限公司 越南越勇 指 VIETDUNG ALUMINIUM JOINT STOCK COMPANY 沙特坦克诺 指 TAQNEYAT AL-ALWAH FACTORY 迪拜纳西姆 指 ALCOBOND MANUFA

13、CTURING LLC 土耳其亚瑟纳 指 YALCINLAR ALM.KOM.PLS.LTD.STI.伊朗希亚发 指 SAYYAHFAR&KHANDADASH COMPANY 印度 ACP 市场有限公司 指 ACP MARKETING PRIVATE LIMITED 阿联酋达禄比 指 DANUBE BUILDING MATERIALS FZCO.伊朗哈拉汉 指 HAMRAHAN TADAVOM GOSTAR CO.印度因佩里亚 指 IMPERIA DCOR INDUSTRIES 伊朗维斯塔公司 指 VISTA SANAT PART 印度阿雷西亚 指 ALEX MARKETING 印度 GM 指

14、 G M ALLOYS PVT LTD 印度阿尔斯壮 指 ALSTRONG ENTERPRISES INDIA PVT.LTD 高级管理人员 指 泛指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013年12 月30日起施行的 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三

15、会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 浙江巨科新材料股份有限公司 公开转让说明书 6 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）公司简介（一）公司简介 公司名称：浙江巨科新材料股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG GKO NEW MATERIALS CO.,LTD.法定代表人：李书通 有限公司成立日期：2003 年 5 月 14 日 股份公司成立日期：2015 年 5 月 28 日 注册资本：10,000 万元 注册地址：台州市路桥区峰江下陶村 邮 编：318054 电 话：0576-82696

16、510 传 真：0756-82696510 互联网网址：http:/ 信息披露负责人：李茜茜 所属行业：根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处行业属于“金属制品业”（行业代码：C33）；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“建筑装饰及水暖管道零件制造”（行业代码：C3352）；根据股转系统制定的 挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“建筑装饰及水暖管道零件制造”（行业代码：C3352）。主要业务：高品质铝装饰材料的研发、生产与销售。组织机构代码：74983799-6 二、本次挂牌股份的基本情况二、本次挂牌股份的基本情况 （一）（一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 浙江巨科新材料股份有限公司 公开转让说明书 7 股票代码：【】股份简称：巨科新材 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：100,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股（二）股东所持股份的限售安排及股