833846-中正股份-公开转让说明书.pdf

1、 江苏中正检测股份有限公司江苏中正检测股份有限公司 JiangSu ZhongZheng Testing Co.,Ltd 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 （长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼）江苏中正检测股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2、对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏中正检测股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险：本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节 公司业务”之“七、（四）行业基本风险特征”的全部内容，“第四节 公司财务”之“十一、影响公

3、司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一、一、控股股东及实际控制人不当控制的风险控股股东及实际控制人不当控制的风险 钱俊和王恩兰合计持有公司 87.5%的股份，为公司的实际控制人。钱俊先生持有公司 60%的股份，为公司的控股股东，担任公司董事长及总经理。王恩兰女士担任公司董事。王恩兰和钱俊系母子关系，两人在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。因此，公司存在实际控制人利用控股股东地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。二二、公司治理的风险公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后，公司健全了法

4、人治理结构，制定了“三会”议事规则、关联交易决策制度等治理制度，以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执行需要在实践当中接受检验，内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。三三、社会公信力受到不利影响的风险社会公信力受到不利影响的风险 独立第三方检测机构发展的关键是公信力，公信力是检测业务扩张的核心要素之一。只有自身的技术能力和公正性得到社会各界的认可，才能够获得更多客户资源，品牌的知名度也会越来越高，且拥有较高市场公信力的检测机构在竞争中居于有利地位，实现良好

5、发展。因此，对于检测企业来说，如果出现对社会公信力和品牌造成不利影响的事件，多年培育的市场公信力将丧失，失去客户的认同，并可能被相关机构取消检测资质。江苏中正检测股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四、公司管理、销售及专业技术人才流失的风险四、公司管理、销售及专业技术人才流失的风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员在经营管理上发挥其才能，高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法吸引或留任上述人员，而又未能及时聘得具备同等资历的人员替代，公司的业务管理与增长将受到不利影响。尽管公司目前管理团队稳定、营销团队充满活力，很少发生人才流失的情况，但

6、是受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，公司仍面临着经营管理和专业技术人才可能出现流失的情况，从而给公司的经营带来一定的风险。五、五、经营场所为租赁导致的经营稳定性风险经营场所为租赁导致的经营稳定性风险 公司没有自有产权的经营场所，目前的经营场所均为租赁，尽管即使租赁到期后，不能续签租赁合同、经营场所的变更不会给公司带来重大的搬迁损失，但租赁经营的方式还是会对公司经营的稳定性带来一定的影响。六、六、行业竞争加剧的风险行业竞争加剧的风险 2015 年 3 月 10 日，全国质检系统检验检测认证机构整合指导意见正式印发。指导意见明确提出，将质检系统 3,500 多家机构分为公益类和经营类两

7、类检验检测认证机构，到 2020 年基本完成质检系统检验检测认证机构政事分开、管办分离、转企改制等改革任务，形成一批具有知名品牌的综合性检验检测认证集团。由此可见，随着新一届政府大力推动各领域改革，以改革释放红利，促进中国经济持续发展，检测行业的竞争必然进一步加剧，从而对公司扩大市场份额产生不利的影响，进而导致公司经营业绩下滑的风险。七七、公司公司规模较小，抗风险能力较弱规模较小，抗风险能力较弱 公司处于初创期，报告期内收入规模较小，2013 年度、2014 年度及 2015 年1-3 月净利润分别为-14.88 万、12.30 万和 9.69 万，扣除非经常性损益后的利润分别为-5.52 万

8、、-99.12 万和-82.51 万，公司非经常性损益中主要为政府补助，2014年及 2015 年 1-3 月金额分别为 153.29 万和 123.00 万，公司政府补助不具有持续性，预计 2016 年尚能收到政府补助 60 万元，之后公司收到的政府补助金额将大幅下降。公司报告期内净利润主要来源于政府补助，虽然扣除非经常性损益后亏江苏中正检测股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 损尚不构成对公司持续经营能力产生重大影响，但如果公司通过市场开拓扩大业务规模未达到预期或公司经营管理战略出现失误，可能会导致公司利润持续亏损或不稳定变动，在无其他资本输入的情况下，对公司的持续经营能力造成重大影响

9、。八八、财务风险、财务风险 公司所从事的是独立第三方检测业务，该业务具有设备一次投入、更新快的特点，专业实验室所需的检测设备均需一次投入，并且不同产业产品检测技术、检测标准不同，检测设备需要及时更新，因此公司的资金投入主要在检测设备投入及更新上，上述资金投入需要的规模一般较大，因此给公司带来较大的资金压力。公司处于初创期，并且公司力学检测实验室正在扩大、环境实验室正在建设当中，这种资金投入对公司财务影响更加明显，从而增加了公司的财务风险。九、九、2015 年业绩短期下降的风险年业绩短期下降的风险 公司 2015 年 1 季度收入仅为 13.23 万元，与 2014 年季度平均值 203.66

10、万元相比，收入下降 93%，收入下降幅度较大。下降的主要原因包括：（1）一季度春节长假期间公司所服务的生产制造型企业大多停产休假，业务上处于淡季；（2）检测行业受宏观经济波动影响较大，2015 年，中国宏观经济增速继续放缓，整个检测行业均受到较大影响。公司上半年整体收入比一季度有所增强，但与 2014年半年度平均值 407.32 万元相比，收入仍下降 82.53%，如果 2015 年下半年中国宏观经济不能出现明显好转，公司 2015 年业绩短期内下降风险较大。江苏中正检测股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 释释 义义.8 第一节第一

11、节 基本情况基本情况.11 一、公司简要情况一、公司简要情况.11 二、公开转让概况二、公开转让概况.12 三、公司股权结构及股东基本情况三、公司股权结构及股东基本情况.13（一）公司股权结构图（一）公司股权结构图.13（二）公司股东基本情况（二）公司股东基本情况.14（三）控股股东及实际控制人的基本情况（三）控股股东及实际控制人的基本情况.14（四）公司历史沿革（四）公司历史沿革.15（五）公司重大资产重组情况（五）公司重大资产重组情况.17（六）下属子公司情况（六）下属子公司情况.20（七）公司董事、监事、高级管理人员（七）公司董事、监事、高级管理人员.22（八）最近两年及一期主要财务数据

12、和财务指标（八）最近两年及一期主要财务数据和财务指标.24（九）与本次挂牌有关的机构（九）与本次挂牌有关的机构.26 第二节第二节 公司业务公司业务.28 一、主营业务一、主营业务.28（一）主营业务（一）主营业务.28（二）检测业务及其分类（二）检测业务及其分类.28 二、公司组织结构二、公司组织结构.30 三、公司主要业务流程三、公司主要业务流程.31（一）销售流程（一）销售流程.31（二）实验室流程（二）实验室流程.32（三）采购流程（三）采购流程.33（四）新业务研发流程（四）新业务研发流程.33 四、公司业务关键资源要素四、公司业务关键资源要素.33（一）主要技术（一）主要技术.33

13、（二）公司无形资产情况（二）公司无形资产情况.35（三）公司业务许可、特许经营权情况（三）公司业务许可、特许经营权情况.35（四）主要固定资产情况（四）主要固定资产情况.39（五）公司核心技术人员及员工情况（五）公司核心技术人员及员工情况.40（六）生产经营场所（六）生产经营场所.41 五、业务经营情况五、业务经营情况.41（一）公司收入结构情况（一）公司收入结构情况.41（二）公司前五名客户情况（二）公司前五名客户情况.42（三）公司主要原材料与能源供应情况（三）公司主要原材料与能源供应情况.43（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合

14、同及履行情况.45 六、公司商业模式六、公司商业模式.46 江苏中正检测股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 （一）盈利模式（一）盈利模式.46（二）销售模式（二）销售模式.46（三）采购模式（三）采购模式.46 七、公司所处行业情况七、公司所处行业情况.47（一）公司所处行业分类（一）公司所处行业分类.47（二）行业概况（二）行业概况.47（三）行业的市场规模（三）行业的市场规模.59（四）行业基本风险特征（四）行业基本风险特征.60 八、公司的市场地位及竞争优势分析八、公司的市场地位及竞争优势分析.61（一）公司的市场地位（一）公司的市场地位.61（二）公司的竞争优势与劣势分析（二）公

15、司的竞争优势与劣势分析.61 九、公司业务发展计划及面临的经营风险九、公司业务发展计划及面临的经营风险.63（一）公司未来经营计划（一）公司未来经营计划.63（二）公司持续经营能力分析（二）公司持续经营能力分析.63（三）公司面临的经营风险（三）公司面临的经营风险.65 第三节第三节 公司治理公司治理.67 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.67（一）股东大会的建立健全及运行情况（一）股东大会的建立健全及运行情况.67（二）董事会的建立健全及运行情况（二）董事会的建立健全及运行情况.68（三）监事会的建立健全及运行情况（三）监事会

16、的建立健全及运行情况.68（四）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果（四）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.69 二、公司及控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况二、公司及控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况.71 三、公司的独立性三、公司的独立性.73（一）业务的独立性（一）业务的独立性.73（二）资产的独立性（二）资产的独立性.73（三）人员的独立性（三）人员的独立性.73（四）财务的独立性（四）财务的独立性.74（五）机构的独立性（五）机构的独立性.74 四、同业竞争四、同业竞争.74（一）同业竞争情况（一）同业竞争情况.74（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺.74 五、报告期内资金占用和对关联方的担保情况五、报告期内资金占用和对关联方的担保情况.75（一）关联方资金占用情况（一）关联方资金占用情况.75（二）公司为关联方担保的情况（二）公司为关联方担保的情况.75（三）为防止关联方资金占用采取的措施（三）为防止关联方资金占用采取的措施.76 六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况六、公司董事、监事、高级管理