833875-博信通信-公开转让说明书.pdf

1、 博信通信股份有限公司博信通信股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二零一五年二零一五年九九月月 博信通信股份有限公司博信通信股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司

2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。博信通信股份有限公司博信通信股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）业务区域集中和客户依赖风险（一）业务区域集中和客户依赖风险 公司作为

3、通信网络技术服务提供商，主要客户为三大电信运营商，目前收入主要来源于河北和山西两省，且收入贡献最大的是河北移动和河北联通，存在业务区域集中及客户依赖风险。报告期，来自河北和山西电信运营商的业务收入占公司营业收入的比例分别为93.92%、85.33%和86.13%。公司于2011年底开始在全国范围进行业务布局，截至本公开转让说明书签署日，公司已与河北、山西以外的多家省级电信运营商建立了业务关系，但在未来12年内，河北和山西仍将是公司的主要收入来源。若公司在河北、山西两省电信运营商的业务招标中落选，或运营商投资规模大幅下降等重大不利因素出现，将导致公司得不到充足的业务机会，从而对公司的经营业绩产生

4、较大的不利影响。（二）（二）市场市场拓展拓展的的风险风险 随着电信运营商采购招标的公开化和透明化程度不断增强，一方面，公司在现有主要的业务区域河北和山西将面临日益激烈的市场竞争，另一方面，也为公司参与外省运营商的竞标提供了业务机会。2011年年底以来公司实施了积极的市场拓展计划，先后增设了江苏分公司、山东服务网点等9个省级办事机构及沈阳、大连、苏州等50余个地市级服务网点。分公司和服务网点的设立将带来设备购置、人员工资、办公场所租赁等运营成本的增加。同时，由于各地的经济发展水平、经营环境、公司的市场影响力以及本地化程度存在差异，因而公司存在一定的业务拓展风险。如果在新地区的业务拓展中未能取得预

5、期的业务机会，公司会产生一定的投资损失，也会对公司的经营业绩及未来业绩增长的持续性产生一定的不利影响。博信通信股份有限公司博信通信股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3（三）应收账款余额较大的风险（三）应收账款余额较大的风险 由于三大运营商的市场格局和通信网络技术服务业的充分竞争性，使得运营商在商务谈判、合同签订、结算付款等方面处于优势地位。根据公司与三大电信运营商签署的合同，一般工程服务项目在初验、审计、开票完成后，公司才可以收回大部分款项，回款周期较长，期末应收账款余额较高。在可预期的未来几年，运营商仍将保持上述优势，且随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额可能持续上升且保持较高

6、的水平。公司账龄一年以内的应收账款占75%以上，尽管三大运营商实力雄厚、信用良好，应收账款发生坏账的风险较小，但由于应收账款余额较大且客户比较集中，如果运营商延期付款，将会导致公司现金流紧张，给公司的正常经营及业务扩张带来不利影响。（四）运营商未来投资规模的不确定性风险（四）运营商未来投资规模的不确定性风险 在通信网络技术服务领域，电信运营商处于基础性核心地位，运营商对网络建设的投资规模直接决定了通信网络工程服务、通信网络维护服务及通信网络优化服务的业务规模，并直接影响着通信网络技术服务提供商的经营成果、现金流量、财务状况及未来发展。目前公司的主要收入来源是通信网络工程服务，分别占2013年、

7、2014年、2015年1-3月营业收入的82.78%、78.76%和63.20%，占比较大。运营商投资规模的变动会对公司的经营情况产生影响。随着3G网络应用的成熟和4G网络商用化进程的推进，运营商的资本支出计划稳中有升，但宏观经济环境和产业政策的变动使得运营商的投资规模具有一定的不确定性和波动性。同时，通信运营商也可能根据不同省份的经济状况、业务收入情况及自身战略规划，调整资本支出计划和各地区投资规模，导致其实际资本支出低于预期。若通信行业发生重大不利变化，或者电信运营商资本性支出大幅下降，将可能对公司经营业绩产生较大影响。（五）技术升级不及时风险（五）技术升级不及时风险 从世界通信技术发展进

8、程来看，通信技术更迭换代的速度越来越快，我国通信技术引入和自主研发的进程也在不断加快。通信技术日新月异的发展对通信网络技术服务供应商的技术水平和服务能力提出了更高的要求。公司必须准确把握通信技术发展趋势，熟悉不同网络制式下的设备性能和复杂的网络环境，并进行配套技术和产品研发，以保持技术的先进性和竞争的领先性。如果未来博信通信股份有限公司博信通信股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 公司不能准确地把握行业技术发展趋势，不能及时地实现技术升级，则可能无法把握行业发展机遇、无法满足客户的技术服务需求，从而影响公司的市场份额，阻碍公司业务的进一步发展。（六）经营性现金流量净额较小、会计年度内

9、分布不均衡的风险（六）经营性现金流量净额较小、会计年度内分布不均衡的风险 受电信运营商的投资特点和付款方式影响，公司上半年经营性现金流入较少，回款主要集中在第四季度，而公司正常的研发投入、日常固定人工成本及经营支出仍需正常开支，导致公司经营性现金流量在会计年度内呈不均衡分布。报告期，公司经营性现金流量净额分别为1,337.24万元、279.58万元、-1,120.82万元，与营业收入和净利润水平相比，经营性现金流量净额较低，导致公司的营运资金较为紧张，可能对公司的生产经营产生不利影响。（七）营业收入季节性变化的风险（七）营业收入季节性变化的风险 公司营业收入全年分布具有不均衡的特点，因为公司的

10、主要客户为中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商，电信运营商一般在年初确定全年的投资计划，二季度以后逐步开展项目验收、审计工作。受此影响，公司营业收入和利润存在季节性波动，一、二季度收入较低，甚至存在季节性亏损，三、四季度收入较高，每年下半年销售明显高于上半年。公司存在营业收入季节性变化的风险。（八）行业竞争加剧及成本上升导致毛利率下降的风险（八）行业竞争加剧及成本上升导致毛利率下降的风险 2013年度、2014年度、2015年1-3月，公司的综合毛利率分别为43.27%、36.48%、20.25%，呈现下降趋势。按业务分部的毛利率水平如下：项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014

11、 年度年度 2013 年度年度 毛利率毛利率 毛利率毛利率 毛利率毛利率 通信网络工程服务 一般通信网络工程服务 18.70%37.45%43.74%高铁公网信号引入工程-2.79%53.38%通信网络维护服务 20.90%25.03%34.89%通信网络优化服务 29.22%61.91%50.67%小计 19.45%36.61%44.10%移动通信相关产品 22.19%41.56%36.68%其他 62.45%12.59%95.80%合计合计 20.25%36.48%43.27%报告期，通信网络工程服务是公司的主要收入来源，占公司营业收入的比例为博信通信股份有限公司博信通信股份有限公司 公开

12、转让说明书公开转让说明书 5 82.78%、78.76%和63.20%。通信网络工程服务具体分为一般通信网络工程服务和高铁公网信号引入工程，其中，一般通信网络工程服务的合同报价取决于项目的类型、工作量大小、实施难度、时间要求、是否需提供主材、设备和辅材等因素，也与公司在运营商的评分排名情况、公司实力、市场环境等因素相关。由于公司所处的通信技术服务行业属于充分竞争行业，随着运营商集中采购和公开招标政策的普遍执行，外部市场环境更加公开透明，公司可能在未来的招投标中面临竞争对手更低报价的压力；同时，若未来出现用工短缺，公司将面临人员工资、工程施工单价上升的压力。公司面临着行业竞争加剧及成本上升导致毛

13、利率下降的风险。（九）劳务用工成本上升的风险（九）劳务用工成本上升的风险 报告期内，随着公司业务不断拓展，营业收入不断提高，公司总用工人数也在不断增加。除项目承揽、方案设计、现场督导、设备调测、质量检验、协助验收等对管理水平和技术水平要求相对较高的工种外，其他辅助性强，且技术含量较低的工作，公司依据行业惯例通过劳务采购完成，通信网络技术服务营业成本中，劳务采购成本分别为4,886.23万元、7,646.71万元和2,249.93万元，占该类业务营业成本比重分别为67.73%、70.62%和82.59%。劳务采购成本占比不断上升的原因主要为运营商采购方式的变化，公司基本不再提供主设备和工程主材，

14、营业成本比例结构发生变化。随着业务规模的扩大，公司将会进一步扩大劳务采购规模。虽然报告期内公司劳务采购价格基本保持稳定，但近年来我国总体人工成本不断上升，如果未来劳务用工成本上升，将可能影响公司的盈利能力和毛利率水平。（十）异地管理的风险（十）异地管理的风险 公司所处行业特有的本地化服务的制约，公司一般都采取设立分公司或服务网点的形式在各省、市开展业务。受人员素质、公司制度、地域差距等因素的影响，分公司或服务网点可能因管理不善而造成经营方面的问题，存在异地管理的风险。（十一）违法分包存在潜在纠纷的风险（十一）违法分包存在潜在纠纷的风险 由于公司的服务项目中存在需要大量劳动力完成的工作，从经济和

15、效率角度考量，公司将项目中非核心的且技术含量较低劳务作业交给劳务外包方完成。公司报告期内存在违反建筑法、招标投标法、合同法以及建设工程质量管理条例、建设工程安全生产管理条例、招标投标法实施条例建筑工程施工转包违法分博信通信股份有限公司博信通信股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 包等违法行为认定查处管理办法（试行）的违法分包情况，存在将一些工程分包给没有施工劳务企业资质的单位/个人的情形，但报告期内公司与发包人不存在任何纠纷；但由于部分工程存在违法劳务分包行为，存在潜在纠纷。经核查，目前公司持有由河北省住房和城乡建设厅颁发的编号为 A2114013018501 的建筑业企业资质证书，

16、有权将其承包的专业工程中的劳务作业分包给劳务分包企业，但如公司的劳务外包方未取得相关建筑业企业资质证书，则不符合建筑业企业资质管理规定的有关要求，可能面临因此受到建设行政管理部门处罚的风险。（十二）公司（十二）公司及分公司租用的部分办公场所及分公司租用的部分办公场所未办理未办理房屋产权证风险房屋产权证风险 公司所在地的土地属性为工业用地，目前公司租用河北博信投资有限公司（以下简称“博信投资”）的办公楼及标准厂房做为公司的办公场所，博信投资已取得土地证、建设工程规划许可证，但尚未取得房产证（房屋产权证正在办理过程中）；另外，公司在不同的省份设有分公司，其中有 3 处租赁的房屋未办理房产证。上述租赁行为存在产生纠纷的风险，可能对公司员工稳定造成不利影响，从而影响公司业绩。（十三）营业税改增值税风险十三）营业税改增值税风险 公司目前主要业务是为运营商提供通信网络技术服务，具体为通信网络工程服务、通信网络维护服务和通信网络优化服务；同时，公司还从事相关通信设备的销售。报告期内，公司通信网络工程服务业务均实行 3%的营业税率，网络维护服务、网络优化服务业务 自 2013 年 8 月 1 日起，按