834152-博芯科技-公开转让说明书.PDF

1、深圳博芯科技股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风

2、险，由投资者自行承担。深圳博芯科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项：一、供应商相对集中的风险一、供应商相对集中的风险 目前，公司主要基于博通集成电路（上海）有限公司（Beken）这一家芯片设计公司的无线通讯芯片开展业务，供应商相对集中。公司是博通集成电路（Beken）最早的并一直延续至今的授权代理商，是目前博通集成电路（Beken）唯一的全线代理商，可以代理博通集成电路（Beken）的所有产品，也是博通集成电路（Beken）认可的提供研发服务的核心代理商，公司与博通集成电路（Beken）共同参与芯片定义、芯片验证、参考方案设

3、计，一起为客户服务。公司与博通集成电路（Beken）一同发展、一同成长，相互之间已经形成了紧密的战略合作伙伴关系。未来，若博通集成电路（Beken）减少对公司的供应和支持，则可能对公司的业务发展带来不利的影响。二、保持持续研发和创新能力的风险二、保持持续研发和创新能力的风险 集成电路产业的发展日新月异，技术升级和产品换代速度很快，因此，集成电路分销及增值服务商需要不断提升其研发和创新能力，以保证始终紧跟并满足芯片设计公司技术发展的趋势及行业客户新的需求。集成电路分销及增值服务商未来若无法保持对优秀人才的吸引力，维持一支具有持续学习和自主创新能力的人才队伍，以保持持续研发和创新能力，则可能因为研

4、发和创新能力不足而导致无法满足芯片设计公司及行业客户的要求，进而对其经营带来不利的影响。三、人才和技术流失的风险三、人才和技术流失的风险 公司作为自主创新的高新技术企业，产品科技含量较高，高素质的研发团队及核心研发成果对公司的持续发展至关重要。公司产品和技术研发需要依赖专业人才，人才是公司保持市场竞争优势和持续创新能力的关键因素。当前市场对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员流失，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和持续创新能力。深圳博芯科技股份有限公司 公开转让说明书 3 四、市场竞争的风险四、市场竞争的风险 博通集成电路（Beken）是国内最早开发无线射频芯片的

5、芯片设计公司，在无线射频技术领域，特别是5.8G无线射频领域以及无线射频芯片集成化领域处于国内领先位置，其无线射频芯片获得了行业客户更多的青睐。公司作为博通集成电路（Beken）的核心授权代理商，也相应获得了行业客户资源和市场的优势。但不能排除未来国内可能出现与博通集成电路（Beken）在5.8G等无线射频芯片领域产生更大竞争的芯片设计公司以及相应出现的与公司产生更大竞争的分销及增值服务商。五、新产品开发的风险五、新产品开发的风险 公司主要以行业客户的需求为导向进行针对性的研发，此外，公司也会根据市场和技术的发展趋势进行前瞻性的研发。目前，公司前瞻性的研发的比重不高，但未来随着技术的发展和市场

6、的变化，公司可能会进一步加大前瞻性研发的投入，若公司对未来趋势的判断出现错误，则可能导致新产品的研发无法满足市场的需求，研发投入无法得到回报。六六、盈利能力较弱的风险、盈利能力较弱的风险 公司成本结构中，绝大部分为原材料成本，毛利率较低，2015年1-4月份、2014年度及2013年度，公司毛利率分别为9.27%、9.85%和11.4%，呈现逐年下降趋势，在未来经营过程中，如果公司不能持续进行技术创新、增加产品附加值，进而带动产品售价的提高，公司在未来将面临毛利率进一步降低，甚至发生亏损的风险。七七、应收账款收回的风险、应收账款收回的风险 公司已开始着手建立应收账款和客户信用管理体系。2015

7、年4月30日、2014 年末和2013年末，公司应收账款净额分别为1,110.17 万元、1,045.75万元和670.61 万元，占资产总额的比例为 34.29%、58.64%和 33.48%。未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能逐步增加。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。八八、存货风险、存货风险 深圳博芯科技股份有限公司 公开转让说明书 4 无线射频通信芯片为公司销售的主要产品，存货占公司资产总额比例较大。2015年4月30日、2014年末和 2013年末公司存货的账面原值分别为 1,066.95 万元、335.66万元和 1.65 万

8、元，无存货跌价准备，期末存货净值占总资产的比例分别为 32.96%、18.82%和 0.08%。随着无线射频通信芯片行业的发展和技术进步，近年来，无线射频通信芯片产业呈现出产品升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号芯片产品的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将对公司经营产生不利影响。九九、税收优惠风险、税收优惠风险 公司于2014年08月01

9、日获得深圳市高新技术企业证书，有效期三年，此外公司于2014年12月23日取得深圳市南山区国家税务局签发的 深圳市国家税务局税务事项通知书（深国税南减免备案2014796号），享受两免三减半的税收优惠政策。在未来经营中，如果税收优惠政策发生变化，公司不能够继续享受优惠的所得税税率，或者公司不能持续满足相关标准，而被取消高新技术企业资格，公司将面临所得税税率提高的风险，进而对公司盈利能力产生一定的影响。十十、偿债能力的风险、偿债能力的风险 2015 年 2 月份，公司浦发银行取得 300.00 万元流动资金贷款，2015 年 3月份，公司向中国银行取得 300.00 万元贷款。深圳市中小企业信用

10、融资担保集团有限公司在取得对公司 9 项软件著作权的质押权后，分别对上述两笔贷款提供了保证担保，如果公司在贷款期限届满时，无法按时偿还银行借款，同时深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司履行了担保义务后，公司可能丧失 9 项软件著作权，进而对公司的经营产生重大影响。十一十一、公司治理风险、公司治理风险 有限公司阶段，公司虽然按照公司法及有限公司公司章程的规定，建立了股东会、执行董事和监事的治理结构，但是实际经营中存在关联交易未履行决深圳博芯科技股份有限公司 公开转让说明书 5 策批准程序等不规范情形。2015年8月，有限公司整体变更为股份公司，建立了更为健全的三会治理机构、三会议事规则及关联交

11、易决策制度、对外担保管理制度等管理制度。由于股份公司成立至今时间较短，如果公司管理层的管理意识不能适应更加规范的治理机制，可能导致制定的各项管理制度不能得到有效执行的风险。十二十二、实际控制人不当控制风险、实际控制人不当控制风险 公司股东郎红兵、王亚斌及温志强签订了一致行动人协议，合计持有公司86%的股份，系公司的实际控制人，对公司经营决策可施予重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。深圳博芯科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 公司声明.1 重大事项提示.2 目 录.6 释 义.8 第一节

12、 公司概况.11 一、基本情况.11 二、股份挂牌情况.11 三、公司股权结构.13 四、公司股本形成及变化情况.16 五、重大资产重组情况.19 六、公司董事、监事及高级管理人员情况.19 七、报告期主要会计数据及财务指标简表.21 八、相关机构.22 第二节 公司业务.25 一、主营业务、主要产品或服务及其用途.25 二、主要生产或服务流程及方式.29 三、商业模式.31 四、与业务相关的关键资源要素.34 五、主营业务相关情况.39 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.45 第三节 公司治理.62 一、公司三会建立健全及运行情况.62 二、报告期公司及公司实际控制人违法违规

13、及受处罚情况.63 三、独立运营情况.64 四、同业竞争.65 五、报告期资金占用情况及相关措施.68 六、董事、监事、高级管理人员相关情况.69 第四节 公司财务.73 一、财务报表.73 二、审计意见.84 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.84 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.84 五、主要税项.93 六、报告期主要财务数据及财务指标分析.93 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.118 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.122 九、报告期资产评估情况.122 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.123 十

14、一、经营发展目标及风险因素.123 第五节 有关声明.128 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.128 深圳博芯科技股份有限公司 公开转让说明书 7 二、主办券商声明.129 三、律师声明.130 四、审计机构声明.131 五、资产评估师事务所声明.132 第六节 附件.133 一、主办券商推荐报告.133 二、财务报表及审计报告.133 三、法律意见书.133 四、公司章程.133 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.133 六、其他与公开转让有关的重要文件.133 深圳博芯科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

15、股份公司、本公司、公司、博芯科技 指 深圳博芯科技股份有限公司 博芯有限、有限公司 指 深圳博芯科技有限公司 香港博芯 指 香港博芯科技有限公司 芯微星 指 深圳芯微星科技有限公司 鼎韵商贸 指 深圳鼎韵商贸有限公司 亿矽科技 指 深圳市亿矽科技有限公司 杰矽科技 指 深圳市杰矽科技有限公司 视华科技 指 深圳市视华科技有限公司 展盟科技 指 深圳市展盟科技有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券/主办券商 指 国信证券股份有限公司 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月 本说明书 指 深圳博芯科技股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指

16、 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行有效的深圳博芯科技股份公司章程 三会 指 公司的股东大会、董事会及监事会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 博通集成电路（Beken）指 博通集成电路（上海）有限公司 金溢科技 指 深圳市金溢科技股份有限公司 长虹、四川长虹 指 四川长虹电子集团有限公司 大疆创新 指 深圳市大疆创新科技有限公司 成谷科技 指 深圳成谷科技有限公司 埃特斯 指 广州市埃特斯通讯设备有限公司 新贵电子 指 东莞市新贵电子科技有限公司 品胜电子 指 广东品胜电子股份有限公司 富士康 指 富士康科技集团 雷柏科技 指 深圳雷柏科技股份有限公司 一电科技 指 深圳一电科技有限公司 深圳博芯科技股份有限公司 公开转让说明书 9 道通科技 指 深圳市道通科技股份有限公司 秀派电子 指 上海秀派电子科技有限公司 无线通讯/通信 指 利用电磁波信号可以在自由空间中传播的特性进行信息交换的一种通信方式 无线传输 指 利用无线技术进行数据传输的一种方式，无线传输和有线传输是对应的。无线信号可以从一个发射器发