834142-立晨数据-公开转让说明书.PDF

1、 山东立晨数据股份有限公司山东立晨数据股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 (申报稿申报稿)主办券商 二一五年九月二一五年九月山东立晨数据股份有限公司 山东立晨数据股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东立晨数据股份有限公司山东立晨数据股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、政府补助的依赖风险一、政府补助的依赖风险 报告期内，2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月政府补助收入分别为 100,000.00元、2,300,000.00 元、94,339.60 元，非经常损益净额占扣除非经常性损益后当期净利润的比例分别为-3.07%、-269.76%、17.18%，政府补助对公司经营业绩有较大的影

3、响，公司存在政府财政补贴政策发生变化而无法继续享受的可能性，并由此导致利润发生一定波动的风险。二、宏观经济波动风险二、宏观经济波动风险 我国宏观经济运行状态会直接影响我国消费者的购买能力、消费者信心、消费者选择网络购物的频次和规模，从而影响第三方电子商务平台卖家是否选择付费服务。公司所处行业的发展趋势与宏观经济波动的方向一致，受宏观经济波动的影响较为明显。三、市场竞争加剧引起业绩波动的风险三、市场竞争加剧引起业绩波动的风险 目前，我国的电子商务服务行业是高度市场化的产业，国内电子商务服务市场基本为阿里巴巴、钢铁网、环球资源、慧聪网、中国制造网、网盛生意宝等国内知名企业所垄断。这些知名厂商在本行

4、业已经多年发展、技术实力雄厚、品牌知名度较高，有的是核心商务平台的主要生产提供商，有的则是国内行业技术标准的制定者，并且随着“互联网+”政策出台，国内市场涌现一批类似企业。公司总体规模依然较小，收入来源较为单一，抗风险能力相对较弱。当前国内细分市场上的竞争也非常激烈，市场竞争将会日趋激烈，公司经营业绩也会因此而波动。四、经营规模扩张带来的经营风险四、经营规模扩张带来的经营风险 近年来公司一直保持较为快速的发展速度。如果本次公司在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后，公司的资产规模将扩张，营业收入也将增加，将在市场开拓、研发投入、资本运作与售后服务等各个方面对公司的管理层、员工提出更高的要求。如果

5、公司的整体管理水平、普遍员工素质、技术创新力度与客户服务意识未能满足相关变化所产生的新要求，将对公司未来经营空间的拓展构成制约。山东立晨数据股份有限公司山东立晨数据股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 五、技术创新不足或技术创新无效的风险五、技术创新不足或技术创新无效的风险 电子商务软件服务行业随着软件开发技术的快速发展，下游中小企业和网商客户对于软件服务的要求在不断提高。公司若要在日新月异、快速发展、充分竞争的行业中抢得市场先机，就必须持续加大创新力度。一旦技术研发无法持续地取得进步或者偏离了市场需求的发展方向，公司或将无法继续研发出拥有自主知识产权的新产品，或将不能根据客

6、户要求的时间节点及时完成配套服务。此外，新产品的研发是个系统性工程，存在较多不确定因素，且公司的研究方向多为电商服务行业的前沿领域，前瞻性难度较大。如果公司在信息分析、方向确立、技术研究、成果转化、市场投放等任何一个环节出现失误，都可能耽误研发项目的进度，或者使得市场对研发成果接受度降低，从而削弱了公司品牌竞争力。六、公司规模较小的风险六、公司规模较小的风险 报告期内，公司资产规模和经营业绩迅速增长，但总体规模仍较小，公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润如下表所示：货币单位：元 项目项目 2015 年年 4 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日2013年年 12月月31

7、日日资产总额（元）14,592,914.087,002,259.635,556,396.52净资产（元）13,760,567.656,277,868.705,191,487.53项目项目 2015 年年 1-4 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入（元）2,626,654.783,829,183.021,087,495.59净利润（元）482,698.951,086,381.17-2,386,153.31虽然报告期内公司营业收入和净利润水平大幅提升，公司未来发展可期，但目前公司净资产规模仍较小，经营稳定性相对较低，抵抗经营风险和市场风险的能力有待加强。七、人才储备不足与现有人

8、才流失风险七、人才储备不足与现有人才流失风险 电子商务软件行业为高科技行业，对从业人员的专业技术、执行能力等综合素质的要求较高。目前，国内培养电子商务软件行业的教学力量尚比较单薄，教学材料尚比较陈旧，所培养的专业人员无论在数量上还是质量上，均不能满足电山东立晨数据股份有限公司山东立晨数据股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 子商务软件行业快速发展的需要。随着规模的不断扩张、相关技术的不断更新，公司仍然还需要更多的技术、管理等各方面的优秀人才。国内同行业和相关行业的企业对专业人才的争夺也十分激烈。一旦公司不能提供令人满意的发展机遇、职业前景与薪资报酬，则现有人才也将面临流失的风

9、险。因此，公司正面临着人才储备不足与现有人才流失的双重风险。八、盈利模式风险八、盈利模式风险 报告期内公司营业收入主要来自于淘宝卖家、天猫卖家等个体工商户和中小企业使用公司电子商务软件收费版本所支付的费用。2013 年、2014 年、2015 年1-4 月电子商务软件收入分别占营业收入的 4.81%、74.59%、98.54%。在此盈利模式下，本公司净利润增长取决于现有收费会员的续约、免费会员转化为收费会员的转化率。倘若本公司不能把握电子商务平台行业的市场动态和发展趋势，不能及时创新以满足客户日趋多样化、个性化的需求，不能提供较竞争对手更具竞争力的服务质量和价格，不能及时开发更具吸引力的服务及

10、产品，则可能会削弱本公司维持现有收费会员、吸引新收费会员的能力。九、对第三方服务平台依赖的风险九、对第三方服务平台依赖的风险 目前，我国电子商务第三方服务平台市场经过多年的发展，已经初步形成了以淘宝、天猫、京东等为主的寡头垄断格局。基于该现状，我国大多数电子商务服务企业都生存在淘宝、天猫、京东生态链内，并与其共同构成了协同扩张的生态环境。公司主营产品电子商务软件-普云软件也主要基于淘宝、天猫、京东等第三方服务平台，为广大卖家提供电商服务，如果第三方服务平台对于电子商务服务商的相关要求和收费政策因意外事件等不可控因素而单方面发生变化，可能导致公司运营成本的增加，影响公司的正常生产经营活动和经营业

11、绩。因而，公司对第三方服务平台依赖的风险客观存在。山东立晨数据股份有限公司山东立晨数据股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 目录目录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 释释 义义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.13 一、公司概况.13 二、股份挂牌情况.14 三、公司股东情况.16 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.23 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.26 六、本次挂牌的有关机构情况.27 第二节第二节 公司业务公司业务.30 一、公司主要业务及产品的情况.30 二、公司组织机构及主要运营流程.31 三、公司主要技术、资产、资质和员工情

12、况.35 四、公司销售及采购情况.43 五、公司商业模式.49 六、公司所处行业情况.53 第三节第三节 公司治理公司治理.72 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.72 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估.73 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.76 四、公司的独立性.76 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.78 山东立晨数据股份有限公司山东立晨数据股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 六、同业竞争情况.79 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.

13、81 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.82 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.84 第四节第四节 公司财务公司财务.86 一、财务报表.86 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.108 三、审计意见.109 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.110 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.124 六、关联方关系及关联交易.157 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.162 八、资产评估情况.163 九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况。.164 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.16

14、5 十一、特有风险提示.168 第五节第五节 有关声明有关声明.174 一、申请挂牌公司签章.174 二、主办券商声明.175 三、承担审计业务的会计师事务所声明.176 四、发行人律师声明.177 五、评估机构声明.178 第六节第六节 附件附件.179 山东立晨数据股份有限公司山东立晨数据股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-8 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 公司/股份公司/立晨数据 指 山东立晨数据股份有限公司 临商电子/有限公司 指 临沂商城电子商务有限公司（股份公司前身）发起人 指 共同发起设立山东立晨数据

15、股份有限公司的 5名股东 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商/券商 指 安信证券股份有限公司 挂牌公司律师 指 国浩律师（上海）事务所律师 会计师/和信会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）正源和信评估 指 山东正源和信资产评估有限公司 北京普云 指 北京普云数海科技有限公司 立晨物流 指 山东立晨物流股份有限公司、立晨物流股份有限公司 立晨集团 指 山东立晨集团有限公司 威特集团 指 WAITEX GROUP OF COMPANIES,INC.华威木业 指 临沂华威木业有限公司 合众置业 指 山东合众置业有限公司 京东 指 北京京东世纪

16、贸易有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司 浪潮 指 浪潮集团有限公司 卓创 指 卓创资讯 淘宝 指 2003 年 5 月 10 日投资创立 天猫 指 Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城，是一个综合性购物网站 山东立晨数据股份有限公司山东立晨数据股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-9 上海爱用宝/爱用科技 指 上海爱用宝电子商务有限公司 杭州数云 指 杭州数云信息技术有限公司 杭州湖畔 指 杭州湖畔网络技术有限公司 怡亚通 指 怡亚通供应链股份有限公司 股东大会 指 山东立晨数据股份有限公司股东大会 股东会 指 临沂商城电子商务有限公司股东会 董事会 指 山东立晨数据股份有限公司董事会 监事会 指 山东立晨数据股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 山东立晨数据股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 临沂商城电子商务有限公司章程 报告期内、近两年一期 指 2013 年、2014 年、2015年 1-4 月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全