833766-龙福环能-公开转让说明书.pdf

1、 龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投

2、资者自行承担。龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素：一、股权结构变动风险一、股权结构变动风险 2014年12月19日，天津物产化轻国际贸易有限公司与公司、公司实际控制人段建国签订协议，依据该协议，段建国以其持有的公司1800万股为公司返还给天津物产化轻国际贸易有限公司预付款10,000万元提供股权质押担保。尽管公司经营状况稳定，具有稳定的偿债能力，预计该笔预付款到期无法偿还导致债权人对质押的股份行使权利的可能性很小，但仍不能排除由于市场变化等因素导致公司不能如期偿还该笔款项的可能性，债权人行使质押权将导致公司股权结构变动。二

3、、产品和原材料价格波动的风险、产品和原材料价格波动的风险 公司主要产品中的再生涤纶长丝的定价受原生涤纶长丝价格的影响较大，而原生涤纶长丝的价格与石油价格密切相关；同时公司主要原材料废弃聚酯瓶片的价格也与石油价格具有一定的相关性。因此，如果石油价格出现持续大幅波动，将会影响到再生涤纶长丝及废弃聚酯瓶片的价格，进而对公司业绩造成影响。三、偿债风险及由于信贷政策发生变化导致的经营风险三、偿债风险及由于信贷政策发生变化导致的经营风险 截至2015年4月30日，公司短期借款余额58,106.53万元，长期借款余额5000.00万元，资产负债率为81.62%，流动比率、速动比率分别为0.66、0.42。公

4、司资产负债率较高，流动比率、速动比率均较低，具有一定的短期偿债风险。另外，若由于经济环境发生变化导致信贷政策发生变化，银行减少信贷规模，将会给公司带来一定的经营风险。四、应收账款发生坏账的风险四、应收账款发生坏账的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日，公司应收账款净额分别为54,895,579.76元、58,229,762.48元、83,071,691.01元，余额较大。虽然公司应收账款账龄较短，一年以内应收账款占应收账款余额的比例分别为76.38%、65.58%、75.61%，且客户大多规模较大、信誉良好，与公司保持了稳定的合作关系，报告期内，公司未

5、发生客户款项无法收回形成坏账的情形，但若宏观经济龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 3 环境、客户经营状况等发生不利变化，将导致公司应收款项难以收回而形成坏账的风险。五、存货跌价的风险五、存货跌价的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日，公司存货账面价值分别为83,513,740.71元、244,692,282.36元、296,396,225.69元，占资产总额的比重分别为6.42%、15.99%、17.94%，存货增加较快且占资产总额比重较高。导致公司存货余额较大的原因主要为公司生产链较长，各产业链均需保留一定库存所致，但若宏观经济环境、客户采购需

6、求等发生不利变化，将导致公司存货出现滞销而形成损失的风险。六、六、税收优惠政策变动的风险税收优惠政策变动的风险 公司是国家政策大力扶持的再生资源综合利用企业，根据国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知（国税函【2009】185号）文件，公司享受收入减按90%计入当年收入总额的所得税税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知（财税【2011】115号）文件规定，公司及子公司龙悦环保销售再生资源实现的增值税，按50%退回。国家财政部、税务总局于2015年6月12日印发关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知（财税【2015】

7、78号），对资源综合利用的增值税返还不再需要“资源综合利用认定证书”，由税务部门审核材料办理退税，原财税【2011】115号文废止。虽然目前公司享受的主要税收优惠政策属于国家长期、稳定的政策，但是若将来国家对于资源综合利用税收优惠政策有所调整，将会对公司的盈利能力产生一定的影响。七、非金融机构借款及票据融资金额较大七、非金融机构借款及票据融资金额较大导致的偿债风险导致的偿债风险 截至2015年4月30日，公司自非金融机构借款金额如下表所示：借款单位借款单位/项目项目 借款金额借款金额/期末余额期末余额 借款利率借款利率 借款期限借款期限 龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 4 天津物产化轻

8、国际贸易有限公司 100,000,000.00*1*1 阳信县国有资产投资经营有限责任公司 72,000,000.00*1*1 阳信县国有资产投资经营有限责任公司 12,500,000.00*2*2 具有融资性质的应付票据*3 347,200,000.00-*1：借款利率、借款期限详见本说明书“第四节公司财务会计信息”之“七、公司报告期内各期末主要负债情况”之“（八）其他应付款”部分。*2：借款利率、借款期限详见本说明书“第四节公司财务会计信息”之“七、公司报告期内各期末主要负债情况”之“（十）长期应付款”部分。*3：票据融资行为详见本说明书“第四节公司财务会计信息”之“七、公司报告期内各期末

9、主要负债情况”之“（二）应付票据”部分。公司存在金额较大的非金融机构借款及票据融资，尽管各款项支付义务到期时间较为分散，且公司具有稳定的偿债能力，但如果上述借款到期公司出现临时资金周转困难，导致公司不能及时还款，进而导致公司面临无法偿还到期债务的偿债风险。八、存货质押八、存货质押导致的风险导致的风险 公司存货质押情形如下：1）公司在阳信县农村信用合作联社、山东博兴农村商业银行、滨州市滨城农村信用联社的社团联合贷款中借款3,800.00万元；在阳信县农村信用联社、惠民县农村信用联社、滨州市滨城农村信用合作联社的社团联合贷款中借款4,800.00万元；两笔借款共质押评估价值为193,043,758

10、.27元的存货。2）子公司存货质押情形：被担保方 担保金额（万元）担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 山东省阳信鸿天商贸有限公司 1,500.00 2015/04/10 2015/10/08 否 合计 1,500.00 上述对外担保系本公司全资子公司龙悦环保与阳信县农村信用合作联社签订“阳农信动质字2015年第034号”动产质押合同：被担保人为山东省阳信鸿天商龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 5 贸有限公司；质押物为存货：再生塑料瓶砖5841335公斤，评估价值36,696,608.00元；再生塑料瓶片3598252公斤，评估价值32,028,624.00元；合计总评估价值68

11、,725,232.00元。综上，公司大部分存货已办理质押，如果到期无法偿还借款，公司将面临质押权实现的风险。龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 6 目录目录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.6 释义释义.9 第一节基本情况第一节基本情况.12 一、公司基本情况.12 二、股票挂牌情况.13 三、公司股权结构.16 四、公司股东情况.16 五、公司股本形成及变化.22 六、子公司基本情况.48 七、公司重大资产重组情况.50 八、董事、监事、高级管理人员基本情况.50 九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据.55 十、与本次挂牌有关机构.56 第二节公司业务第二节公司业

12、务.59 一、公司主营业务.59 二、公司关键资源要素.61 三、公司内部组织结构与主要业务流程.78 四、公司的商业模式.83 龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 7 五、员工情况.84 六、公司主营业务相关情况.86 七、公司所处行业基本情况.92 八、公司面临的主要竞争状况.102 第三节公司治理第三节公司治理.107 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.107 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.107 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.109 四、公司的独立性.109 五、同业竞争情况.111 六、公司最近两年资金被

13、占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.112 七、董事、监事、高级管理人员.113 第四节公司财务会计信息第四节公司财务会计信息.118 一、审计意见类型及会计报表编制基础.118 二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.119 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.137 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表及分析.154 五、报告期内利润形成的有关情况.159 六、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.174 七、公司报告期内各期末主要负债情况.194 龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 8 八、报告期股东权益情况

14、.208 九、关联方、关联方关系及关联交易.211 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.216 十一、股利分配政策和历年分配情况.216 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.218 十三、报告期内评估情况.219 十四、公司主要风险因素及自我评估.220 第五节有关声明第五节有关声明.225 第六节附件第六节附件.231 龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 9 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：龙福环能、龙福股份、股份公司、公司 指 龙福环能科技股份有限公司 龙福有限、有限公司 指 山东阳信龙福生态科技有限公司（原

15、名“山东阳信龙福化纤有限公司”）龙悦环保 指 山东阳信龙悦再生环保材料有限公司 龙福研究中心 指 阳信县龙福再生涤纶纤维工程研究中心有限公司 吉林现代 指 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 滨海汇富 指 山东滨海汇富投资中心（有限合伙）黄三角创发 指 山东黄河三角洲创业发展有限公司 大方商贸 指 山东省阳信大方商贸有限公司 润沃投资 指 山东润沃投资管理有限公司 和君荟盛 指 上海和君荟盛股权投资合伙企业（有限合伙）龙腾棉业 指 山东阳信龙腾棉业有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国

16、证券监督管理委员会 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月 本说明书 指 龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 龙福环能科技股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 会计师事务所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）龙福环能科技股份有限公司公开转让说明书 10 律师事务所 指 北京国枫律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 私募基金管理办法 指 私募投资基金监督管理暂行办法 私募基金管理人办法 指 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）聚酯（PET）指 聚对苯二甲酸乙二酯（简称聚酯），