834103-诚泰股份-公开转让说明书.PDF

1、1 昆山市诚泰电气股份有限公司 Kunshan Cheng Tai Electric Co.,Ltd.公开转让说明书 主办券商 二一五年九月 昆山市诚泰电气股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决

2、定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。昆山市诚泰电气股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项：（一）市场竞争加剧的风险（一）市场竞争加剧的风险 LED 作为高速发展的高科技行业，随着 LED 发光效率的提升、生产技术的升级和生产成本的下降，LED 照明行业的市场前景非常广阔。国家陆续出台了高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法（2008 年）等一系列文件，促使

3、节能照明行业获得了快速、健康发展。2013 年 2 月，国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正版），将城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用、应急照明器材及灯具、高效节能电光源技术开发、产品生产及固汞生产工艺应用、使用节能环保新型光源的消防应急照明和疏散指示产品等列入鼓励类目录。受国家产业政策驱动，LED 照明行业内企业的数量和规模不断扩大，未来会有更多的资本和企业参与到 LED 照明行业的市场竞争当中。公司面临市场竞争加剧的风险。（二）应收账款余额较大的风险（二）应收账款余额较大的风险 公司 2013 年末、2014 年末、2015 年 4 月末的

4、应收账款余额分别为66,245,385.56 元、62,662,246.59 元和 52,819,697.22 元，公司报告期内应收账款期末余额较大。报告期末，应收账款账面价值分别为 63,714,180.60 元、59,833,561.93 元和 49,689,014.36 元，占资产总额的比例分别为 29.56%、25.15%、20.88%，占营业收入的比例分别为 40.48%、37.51%、108.32%，虽然公司的主要欠款单位为公司长期合作客户，发生坏账的可能性较低，但由于公司应收账款余额较大，如果发生坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。（三）税收优惠政策变动的风险（三）税

5、收优惠政策变动的风险 根据中华人民共和国企业所得税法及高新技术企业认定管理办法等规定，公司于 2011 年 8 月 2 日取得高新技术企业资质，并于 2014 年 8 月 5 日通过江苏省高新技术企业复审，公司 2014 年度至 2016 年度按 15%的税率交纳企业所得税。倘若国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其昆山市诚泰电气股份有限公司 公开转让说明书 4 他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的不利影响。（四）公司治理和内部控制风险（四）公司治理和内部控制风险 随着公司快速发展，公司生产经营规模也将

6、不断扩大，这对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。虽然通过改制和推荐主办券商、律师的辅导，公司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则和内部控制制度，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，公司未来经营中存在因治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。（五）出口退税政策变动的风险（五）出口退税政策变动的风险 为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。我国对外贸易出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企

7、业。公司及下属子公司米格光电产品出口执行的出口退税率分别为 5%、11%、13%、15%、16%、17%，出口退税率相对较高；在其他条件不变的情况下，若出口退税税率下降，公司经营业绩将会受到一定程度的不利影响。（六）汇率波动风险（六）汇率波动风险 公司有部分营业收入及少量的原材料采购来自于国外及出口加工区，该部分销售、采购均以美元结算。汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，向国外及出口加工区销售 LED 照明产品形成的以美元计量的营业收入，及因采购原材料形成的以美元计量的营业成本；另一方面，上述采购及销售业务形成的外币资产和外币负债。报告期内，公司汇兑净损失分别为 60.55 万元、

8、-4.00 万元、-25.43 万元。报告期内，公司向国外及出口加工区的销售收入占主营业务总收入的比例分别为 31.95%、33.07%、30.96%，尽管公司向国外采购及销售业务占比相对较小，但如果未来人民币汇率发生大幅波动，仍将对公司经营成果产生一定影响。（七）利润逐年下降的风险（七）利润逐年下降的风险 昆山市诚泰电气股份有限公司 公开转让说明书 5 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月，公司实现的净利润分别为 841.11 万元、537.37 万元、63.95 万元，净利润呈逐年下降的趋势。主要原因是自 2010 年起，公司在原有研发、设计、生产和销售吸塑产品、保护膜等光

9、电产品包材的基础上，向下游产业延伸，开始从事产品附加值更高且毛利率也较高的 LED 照明产品的研发、设计、生产和销售业务。报告期内，LED 照明产品业务受制于销售渠道的限制前期尚未实现销量的爆发式增长，但投入较大，如新购入的生产线、研发投入等，使期间费用呈逐年上升的趋势，期间费用占营业收入的比例分别为20.27%、22.69%、25.69%。随着公司主业定位明确，LED 照明产品研发投入逐步实现自身专利权并带来实际效益产出，以及销售规模和合作的稳定客户群的进一步扩大，公司整体销售收入及净利润将实现较原先低附加值低毛利率产品的进一步提升，逐渐消除利润下降的风险。（八）公司最近一期业绩下降风险（八

10、）公司最近一期业绩下降风险 2013 年、年、2014 年、年、2015 年年 1-4 月，公司月，公司业务收入业务收入分别为分别为 15,739.65 万元、万元、15,953.42 万元、万元、4,587.26 万元，万元，最近一期业绩下降幅度较大。根据公最近一期业绩下降幅度较大。根据公司报告期内司报告期内同期对比收入数据的量化分析，公司申报期内同期对比收入数据的量化分析，公司申报期内 2013 年年 1-4 月、月、2014 年年 1-4 月及月及2015 年年 1-4 月同期收入分别为月同期收入分别为 4,898.56 元，元，3,384.28 元，和元，和 4,587.26 元，同期

11、收元，同期收入并未显著下降，其中入并未显著下降，其中 LED 照明产品的收入更是逐年上升照明产品的收入更是逐年上升。公司公司 LED 照明产照明产品的收入主要集中在下半年品的收入主要集中在下半年 9-12 月，此时为装修旺季，相应对月，此时为装修旺季，相应对 LED 照明产品的照明产品的需求较大。需求较大。2015 年年 1-4 月由于系公司主业产品的传统销售淡季，导致相应净利润月由于系公司主业产品的传统销售淡季，导致相应净利润较全年相比大幅下降，并非公司业务量萎缩发展趋势不良所致。较全年相比大幅下降，并非公司业务量萎缩发展趋势不良所致。（九九）产品价格下降风险）产品价格下降风险 近年来，随着

12、节能环保、绿色能源等概念的普及，LED 产品的优点也逐渐为社会认可，LED 产品的普及率不断提升。但随着技术升级和产能扩张，产品的价格也呈下降趋势。LED 照明行业内部及 LED 上下游行业的市场竞争不断加剧，特别是国内的 LED 照明厂商数量在近几年呈快速上升的趋势，充分的竞争市场可能导致 LED 照明厂商的获利空间被进一步压缩。昆山市诚泰电气股份有限公司 公开转让说明书 6 （十十）资产资产抵押风险抵押风险 截至 2015 年 4 月 30 日，公司将主要生产用房屋建筑物、机器设备、应收账款等资产为公司的银行借款提供抵押或质押担保。其中，用于抵押的房屋建筑物账面净值为 1,530.16 万

13、元，用于融资租赁和保证借款反担保的机器设备账面净值为 1,488.51 万元，两者合计占公司全部固定资产账面价值的比例为 73.63%；用于抵押土地账面净值 528.81 万元，占公司无形资产账面价值的比例为 63.29%；用于质押和保证借款反担保的应收账款原值为 1,778.96 万，占公司全部应收账款账面原值的比例为 33.68%。根据抵押合同及质押合同的约定，如果公司不能按合同约定足额偿还银行贷款本息，亦不能通过协商解决，上述公司资产将被依法拍卖、变卖或折价等方式处分。如果公司外部经营环境发生重大不利变化，可能存在由于不能偿还借款本息而使相关抵押房产被行权的可能，而丧失对该土地、房屋建筑

14、物、机器设备及应收账款的所有权，进而影响正常生产经营的风险。（十十一一）厂房租赁的风险）厂房租赁的风险 公司及下属子公司的部分生产经营用房系通过租赁方式取得，其中：宁波诚泰租赁房产的出租方为个人，该房产未办理房产证。下述两处房产租赁均于2016 年 4 月 30 日到期。如上述合同到期后不能成功续租，公司将面临由于厂房搬迁而产生生产经营受损的不利影响。出租方出租方 承租方承租方 租赁房屋位置租赁房屋位置 建筑面建筑面积（积（M2）租赁期限租赁期限 年租金年租金（万元）（万元）昆山市测绘中心有限公司 昆山诚泰 昆山市张浦镇亲和路和港浦路交叉口西北处（1 号、3 号、4 号、6 号、7 号厂房、办

15、公楼）7,156.85 2014.05.01至 2016.04.30 94.47 李国龙、桂才荣、陈坚一、陈雄斌 宁波诚泰 宁波市北仑区林头方村头庙旁 2,350.00 2014.05.01至 2016.04.30 31.02 公司向昆山市测绘中心有限公司租赁的厂房主要用于保护膜涂布，即，公司用自己配制的特制胶水，在自产及外购的保护膜基材上进行涂布，以生产出需要的保护膜产品。上述租赁厂房将于 2016 年 4 月 30 日到期。昆山市诚泰电气股份有限公司 公开转让说明书 7 公司 7 号厂房已经在建，并计划于今年年底竣工，如厂房不能续租，公司现有厂区有足够空间容纳。如果搬迁，预计两周时间内即可

16、搬迁完毕。申报期内，公司保护膜产品收入及占全部收入比例如下表所示：申报期内，公司保护膜产品收入及占全部收入比例如下表所示：金额单位：万元金额单位：万元 保护膜产品收入分析保护膜产品收入分析 2013 年度年度 2014 年度年度 2015 年年 1-4 月月 保护膜产品收入保护膜产品收入 5,816.20 3,601.11 1,020.03 总收入总收入 15,723.46 15,952.99 4,587.26 占比占比 36.99%22.57%22.24%鉴于公司整体经营战略鉴于公司整体经营战略向向 LED 照明产品的转移，保护膜产品销售收入在总照明产品的转移，保护膜产品销售收入在总体收入中占比逐年下降体收入中占比逐年下降，公司已考虑并规划保护膜厂房到期后，公司已考虑并规划保护膜厂房到期后续措施，续措施，通过该些通过该些措施保护膜生产设备的搬迁事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响。措施保护膜生产设备的搬迁事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响。公司下属子公司宁波诚泰租赁的厂房主要用于生产吸塑产品，该厂房将于2016 年 4 月 30 日到期。由于由于该租赁房产未办理房产证，该租