834106-亚派科技-公开转让说明书.PDF

1、南京亚派科技股份有限公司南京亚派科技股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书主办券商主办券商中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司二零一二零一五五年年八八月月南京南京亚派科技亚派科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书2声声明明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

2、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。南京南京亚派科技亚派科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示重大事项提示特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险本节扼要披露特别提醒投资者注意的“风险提示”和“其他重大事项”。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一、风险提示一、风险提示（一）公司治理风险（一）公司治理风险1、控股股东及实际

3、控制人不当控制风险截至公开转让说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人石泉先生持有公司30,003,937股股份，占公司注册资本的58.83%，直接控制公司58.83%股份的表决权，现任公司董事长，处于绝对控股地位。如果控股股东及实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。2、管理风险公司自设立以来，积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构得到不断完善。但是，随着公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让，公司经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营

4、销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。3、公司治理风险有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、董事会和南京南京亚派科技亚派科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书4监事会。但在实际执行中，公司治理存在不规范的情况，例如存在会议届次不清、未按时召开定期会议、部分“三会”材料不完整等问题。股份公司成立后，公司按照公司法、公司章程等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称

5、“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩张，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（二）财务风险（二）财务风险1、业绩下滑的风险2013年度、2014年度

6、和2015年1-4月份，公司营业务收入分别为11,276.32万元、10,450.29万元和2,757.29万元，净利润分别为2,290.27万元、1,130.56万元和80.67万元。公司主要通过投标方式获得销售合同，报告期内，公司营业收入和净利润呈现下滑趋势，如市场发生不可预知变化，短期内公司仍将面临经营业绩不能持续快速增长甚至出现业绩下滑的风险。2、应收账款回收风险2013年末、2014年末和2015年4月末，公司应收账款账面余额分别为2,115.88万元、2,084.97万元和2,064.02万元，占当期流动资产的比例分别为27.86%、35.49%和35.83%。各期期末应收账款账面

7、余额占比较大，存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险。3、存货较大带来的风险南京南京亚派科技亚派科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书52013年末、2014年末和2015年4月末，公司存货的账面价值分别为911.41万元、1,594.83万元和2,027.33万元，占当期流动资产的比例分别为12.01%、27.15%和35.20%。随着公司产品订单的不断增加和营业收入的快速增长，存货数额有可能会继续增加，存货余额较大可能会直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用支出，同时也增大存货发生跌价损失的风险。4、季节性因素导致的经营波动风险公司的客户主

8、要是轨道交通、电力系统、地产建筑、金融、医院及工矿企业等单位客户，这些单位对电气设备的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，周期相对较长，第三、四季度尤其是年末通常是采购和支付的高峰期。由于收入和收款主要在下半年实现，因此公司的营业收入和营业利润在下半年占比较多，业绩存在季节性波动，同时现金流入的波动可能导致公司在部分时段资金紧张，影响公司业务的拓展。（三）市场（三）市场风险风险1、市场竞争加剧的风险公司生产的低压电器控制与保护类设备类产品所属行业从业企业较多，市场集中度低，竞争相对激烈，导致行业的利润水平不高，未来该细分行

9、业存在受市场竞争加剧影响的风险。公司所处的另一主要业务领域所涉及的能效管控类与电能质量优化类产品，由于电力电子技术的电能质量改善产品的产业化应用正处于高速发展的态势，且该类产品的技术门槛较高，因此产品面临的竞争较少，发展前景广阔。2、技术创新风险经过不断研发积累，公司目前已拥有33项专利，其中发明专利10项。但随着经济的发展，电气机械和器材制造业所涉及应用领域不断扩展，客户对产品性能及质量要求越来越高，客户需求差异性越来越大，公司需要针对不同行业、不同南京南京亚派科技亚派科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书6客户要求及时开发出适应不同环境达到不同标准的产品。如果公司不能继续

10、保持技术创新，及时研发出满足客户要求的产品，将使公司在市场竞争中处于劣势，对公司的产品竞争力构成不利影响。3、关键技术人员流失的风险目前公司的能效管控类、电能质量优化类与能量回馈类等产品技术含量较高，市场发展前景好，对业内企业而言，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键。公司通过十余年的专业经营，培养了一批优秀的技术人员，并取得了一系列的研究成果，对公司的发展起到了重要的作用。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能会受到关键技术人才流失的风险。4、核心技术失密的风险公司主营产品科技含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权。截至2015年4月30日，公司拥有33项专利，其中发明专利10

11、项，构成主营产品的核心竞争力。公司持续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果在技术的市场竞争中，出现技术外泄或失密情况，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。（四四）政策风险）政策风险1、宏观经济波动的风险公司主要从事电能质量产品与电力节能相关产品的研发、生产与销售。下游客户行业分布较为广泛，且大多数行业属于与国家宏观经济波动较密切相关的行业。如果宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，将会加大对上述行业的投资需求，从而有力带动大电机设备的需求；反之则有可能抑制需求。若国家宏观经济发生重大波动，

12、会影响到公司下游行业的发展增速，则会对公司的经营产生不利影响。2、公司或子公司不能继续享受企业所得税优惠政策的风险南京南京亚派科技亚派科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书72012 年 11 月 5 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向公司核发了 高新技术企业证书（编号：GF201232000700），有效期三年。公司近两年来按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。2013 年 6 月 3 日，江苏省经济和信息化委员会向子公司亚派软件核发了 软件企业认定证书（编号：苏 R-2013-A1102）。根据财政部、国家税务总局印发的通知（财税2

13、01227 号）中规定，符合规定的软件企业在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据上述规定，亚派软件于 2011 至 2012 年度免征企业所得税，2013、2014、2015 年度减半征收企业所得税。若公司未来不能持续符合高新技术企业的条件、国家税收政策调整或子公司不再具备软件企业认定资格，公司或子公司将无法继续获得企业所得税税收优惠，可能恢复执行 25%的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。3、国家有关软件企业增值税优惠政策可能发生变化的风险根据

14、国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发200018 号）和国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号），公司全资子公司南京亚派软件技术有限公司属于软件企业，销售其自行开发生产的软件产品的增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。如果将来国家税收政策调整或子公司不再具备软件企业认定资格，可能会对公司的盈利能力带来不利影响。4、财政补贴的风险报告期内公司收到的财政补贴主要是各级政府为支持公司的项目研发、技术更新，依据规定提供给公司的各种项目专项资金，在项目验收合格后结转损益。南京南京亚派科

15、技亚派科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书8报告期内公司获得的作为营业外收入的项目补助和奖励分别为 149.13 万元、92.62 万元、和 17.59 万元，占同期净利润比例分别为 6.51%、8.19%和 21.80%。公司存在财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成影响的风险。（五五）其他风险其他风险1、产品质量风险电能质量设备与电器开关控制设备是一种运行可靠性要求极高的电力设备，若设备质量不合格或出现质量缺陷，可能会对使用者造成不可估量的危害或经济损失。虽然报告期内，公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷。但若未来因公司产品质量不合格或

16、出现质量缺陷而导致事故发生从而给使用者造成经济损失或人身伤害，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营。二、其他重大事项二、其他重大事项1、公司新建厂房尚未办理产权证书公司拥有一宗编号为“宁浦国用（2013）第 00565P 号”的国有土地使用权。该宗土地位于南京市浦口区高新区，用途为工业用地，使用权类型为出让，面积为 20,326.7 平方米，终止日期为 2062 年 11 月 7 日。经核查相关国有土地使用权出让合同及付款凭证，目前该宗土地使用权不存在权属纠纷或争议。就上述土地使用权，南京市发展与改革委员会已于 2012 年 5 月 17 日向公司核发了“宁高管内备字2012011 号”企业投资项目备案通知书；南京市规划局于2012年11月6日、2013年2月19日向公司核发的“建字第320111201290032号”、“建字第 320111201390003 号”建设工程规划许可证；南京市住房和城乡建设委员会于 2013 年 5 月 2 日向公司核发的“320190020130010 号”建筑工程施工许可证。根据南京市规划局于 2015 年 5 月 7 日核发的“宁规（P）