832667-竹林松大-公开转让说明书.pdf

1、郑州竹林松大科技股份有限公司 公开转让说明书 郑州竹郑州竹林松大科技林松大科技股份有限公司股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦）二零一五年二月郑州竹林松大科技股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

2、份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。郑州竹林松大科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险：公司特别提醒投资者注意下列风险：一、一、区域市场集中风险区域市场集中风险 公司业务主要集中在河南省，区域经济的发展对本公司经营有相当的影响。2013 年度、2014 年度公司营业收入中来自河南省内的收入占全部营业收入的比重分别为 97.

3、65%和 99.73%。公司主营业务收入主要集中在河南省内一方面是公司管理中心和生产基地在郑州，公司主导产品智能交通和视频监控专业解决方案品质较好，性能比较优异，在河南省内的智能交通和平安城市建设工程中占有一定的市场份额；另一方面是公司目前生产能力有限，短期还难以满足更大市场的需要。近年来，河南省内安防市场进一步发育，市场竞争进一步加剧，如果公司不能积极开拓新的外部市场，提高河南省之外的市场份额，迅速提高公司产能，将会对公司持续快速发展造成一定影响。二、二、下游行业需求变化风险下游行业需求变化风险 公司所处系统集成服务业与下游应用领域密切相关，下游行业需求的变化直接影响本行业的发展。公司智能化

4、系统工程项目合同来自于交通管理、城市管理等公共部门。该类项目依赖政府政策导向，即当政府鼓励某产业发展时，社会公共部门通过扩大对这些产品或服务的采购量，扶持产业的发展，促进产业的兴盛；当政府限制某产业发展时，则会收缩采购规模，抑制这一产业的发展，从而实现经济结构或产业结构的优化，实现国家宏观调控。公司的业绩稳定增长与政府对上述社会固定资产投资导向政策有着相当紧密的关系。报告期内，公司所服务的业务领域受政府的扶持力度较大，政府正投入大量的经费用于推动交通、平安城市等领域智能化水平的提高。但是如出现政府投资策略调整，可能造成上述领域智能化系统工程投资减少，将会对本公司经营产生较大影响。三、三、控股股

5、控股股东东控制不当控制不当的的风险风险 张咏辉先生持有公司 66.67%的股权，为公司的控股股东，并担任公司董事长兼总经理；张咏辉之妻李海莲女士持有公司 33.33%的股权，并担任公司董事兼副总经理，张咏辉、李海莲夫妇合计持有公司 100.00%的股权，能够通过股东郑州竹林松大科技股份有限公司 公开转让说明书 3 大会及董事会影响公司的发展战略、生产经营决策、人事和利润分配等重大事宜的决策，如果控股股东、实际控制人不当行使权利，可能会给公司及债权人带来风险。四四、营运资金不足营运资金不足及短期及短期偿债偿债风险风险 公司 2014 年度、2013 年度经营性现金流净额分别为 1,516.27

6、万元、-2,416.47万元。报告期内，公司资产负债率较高，2014 年末、2013 年末资产负债率分别为 72.09%、64.41%。截至 2014 年 12 月末，公司短期借款余额 4,670.00 万元。公司存在因营运资金不足而无法按期偿还短期借款的风险和经营活动现金流量无法维持公司正常生产经营的风险。针对营运资金不足的现象，公司将通过开拓新市场、扩大收入、加速收款、节约成本等进行控制并改善。五五、公司治理的风险公司治理的风险 公司于 2015 年 1 月由有限公司整体变更设立为股份公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公

7、司成立的时间较短，公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。六六、承担承担连带连带保证保证责任的风险责任的风险 截至本说明书签署之日，公司签定的四项对外担保协议仍在有效期内，均为最高额保证，保证类型是连带责任保证，分别是为郑州永越电子科技有限公司提供的最高额为 550 万的保证；为郑州一方电气有限公司提供的最高额为 1500 万的保证；为郑州恒昌混凝土有限公司提供的 500 万、800 万的保证。一旦前述三家被保证人发生违约，

8、到期无法清偿债务，则公司面临着承担连带保证责任，偿还大额债务的风险。七、公司存在开具无真实交易票据的融资行为七、公司存在开具无真实交易票据的融资行为 公司存在无真实交易背景的票据融资的行为，截至本公开转让说明书出具之日，公司存在无真实交易背景的票据融资的行为，截至本公开转让说明书出具之日，公司无真实交易背景的票据已经全部解付。公司以及董事会已经充分认识无真实交公司无真实交易背景的票据已经全部解付。公司以及董事会已经充分认识无真实交易背景的票据融资行为的错误，在今后的经营活动中，公司及相关人员应严格执行易背景的票据融资行为的错误，在今后的经营活动中，公司及相关人员应严格执行对外投融资等重大事项管

9、理制度，履行融资决策程序，从制度上杜绝无真实交对外投融资等重大事项管理制度，履行融资决策程序，从制度上杜绝无真实交郑州竹林松大科技股份有限公司 公开转让说明书 4 易背景的票据融资行为。但是在公司资金紧张的时候，可能存在无真实交易背景的易背景的票据融资行为。但是在公司资金紧张的时候，可能存在无真实交易背景的票据融资的风险。票据融资的风险。郑州竹林松大科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 挂牌公司声明挂牌公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 释义释义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司概况一、公司概况.10 二二、股票挂牌情况、股票挂牌情况.10 三、公司股东情

10、况三、公司股东情况.12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况四、董事、监事、高级管理人员基本情况.19 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表表.21 六、本次挂牌的有关机构情况六、本次挂牌的有关机构情况.24 第二节第二节 公司业务公司业务.26 一、公司主要业务、主要产品及用途一、公司主要业务、主要产品及用途.26 二、公司组织结构二、公司组织结构.34 三、公司业务流程三、公司业务流程.35 四、公司业务关键资源要素四、公司业务关键资源要素.40 五、公司收入、成本情况五、公司收入、成本情况.58 六、公司商业模式六、公司商业模式.63 七、公司

11、所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业中所处地位七、公司所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业中所处地位.63 第三节第三节 公司治理公司治理.77 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.77 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.78 三、最近两年有关处罚情况三、最近两年有关处罚情况.80 四、公司的独立性四、公司的独立性.80 五、同业竞争情况及其承诺五、同业竞争情况及其承诺.81 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明六、

12、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.84 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.85 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.87 第四节第四节 公司财务会计公司财务会计.88 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表.88 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审计意见二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审计意见.98 三、报告

13、期采用的主要会计政策和会计估计三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.98 四、主要财务指标变动分析四、主要财务指标变动分析.108 五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况.114 六、报告期主要资产六、报告期主要资产.118 七、报告期主要债务七、报告期主要债务.135 八、股东权益情况八、股东权益情况.144 九、关联方、关联方关系及关联交易九、关联方、关联方关系及关联交易.146 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.151 十一、报告期内资产评估情况十一、报告期内资产评

14、估情况.152 郑州竹林松大科技股份有限公司 公开转让说明书 6 十二、股利分配政策和报告期分配及实施情况十二、股利分配政策和报告期分配及实施情况.153 十三、特有风险提示十三、特有风险提示.153 第五节第五节 定向发行定向发行.157 一、一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明.157 二、二、本次发行的基本情况本次发行的基本情况.157 三、发行前后相关情况对比三、发行前后相关情况对比.159 四、现有股东优先认购安排四、现有股东优先认购安排.162 第六节第六节 有关声明有关声明.163 第七节第七节 附件附件.167 一、主办券商推

15、荐报告.167 二、财务报表及审计报告.167 三、法律意见书.167 四、公司章程.167 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查见.167 六、其他与公开转让有关的重要文件.167 郑州竹林松大科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：公司、股份公司、竹林松大 指 郑州竹林松大科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身，即郑州竹林松大电子科技有限公司 股东大会 指 郑州竹林松大科技股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州竹林松大科技股份有限公司董事会 监事会 指 郑州竹林松大科技股份有限公司监事会 公司章程 指 郑州竹林松大科技股

16、份有限公司章程“三会”议事规则 指 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，2014 年 3 月 1 日实施的中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于郑州竹林松大科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 尽职调查报告 指 长江证券股份有限公司关于郑州竹林松大科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 中准会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）智能交通 指 一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服务系统。它的突出特点是以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务 视频监控 指 英文 Cameras and Surv