832696-铂宝集团-公开转让说明书.PDF

1、上海铂宝集团股份有限公司公开转让说明书 i 目录目录 释义.1 声明.3 重大事项提示.4 第一节公司基本情况第一节公司基本情况.6 一、挂牌基本情况.6 二、挂牌股份基本情况.6 三、公司股权及股东情况.8 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.25 五、最近两年公司主要会计数据及财务指标.27 六、挂牌尽职调查相关当事人情况.28 第二节公司业务第二节公司业务.30 一、公司主要业务、主要产品及用途.30 二、公司组织结构及业务流程.31 三、公司所依赖的关键资源.34 四、与公司业务相关的情况.40 五、公司商业模式.45 六、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征.46 第三节公

2、司治理第三节公司治理.63 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.63 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.64 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.65 四、公司独立性.65 五、同业竞争.67 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施.69 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.69 第四节公司财务第四节公司财务.75 一、最近两年审计意见及财务报表.75 二、主要会计政策与会计估计.90 三、报告期利润形成的有关情况.109 四、各期末主要资产情况及重大变动分析.115 五、各期末主要负债情况.121 六、

3、各期末股东权益情况.125 七、关联方、关联方关系及重大关联交易.126 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.130 九、报告期内进行资产评估情况.130 十、股利分配政策和报告期内分配情况.131 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.131 十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.132 第五节相关声明第五节相关声明.136 上海铂宝集团股份有限公司公开转让说明书 ii 一、主办券商声明.136 二、经办律所声明.137 三、签字会计师事务所声明.138 四、签字注册资产评估机构声明.139 第六节附件第六节附件.14

4、0 上海铂宝集团股份有限公司公开转让说明书 1 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：有限公司、铂宝实业 指 上海铂宝实业发展有限公司 股份公司、铂宝集团 指 上海铂宝集团股份有限公司 公司 指 上海铂宝实业发展有限公司或上海铂宝集团股份有限公司 上海铂宝 指 上海铂宝焊接器材有限公司 江苏铂宝 指 江苏铂宝焊材有限公司 华信顿酒店 指 上海华信顿商务酒店有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市浩信律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董

5、事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 2015年3月25日铂宝集团第一次临时股东大会通过的现行有效的上海铂宝集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 焊接 指 熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术。上海铂宝集团股份有限公司公开

6、转让说明书 2 焊接材料 指 焊接时所消耗材料的通称，例如焊条、焊丝、金属粉末、焊剂、气体等。TIG焊丝 指 TIG指Tungsten Inert Gas Welding，非熔化极惰性气体钨极保护焊丝。MIG焊丝 指 MIG指Metal Inert-Gas welding，熔化极惰性气体保护焊丝。药芯焊丝 指 也称为管状焊丝或，是通过调整药粉的合金成分种类和比例，设计出的各种不同用途（耐磨，高强，耐热，耐蚀，耐低温等）的焊接材料。药芯焊丝由于产品结构的特点，焊接工艺性能及焊接效率相比实芯焊丝，手工焊条更有优势。立本研究中心 指 是一家聚焦于市场研究行业，专一于市场研究服务的公司，服务过近百家客

7、户。客户行业包括：电信、政府、交通、建筑、地产、制造、金融、医药保健品、食品、旅游、服务等，客户目标包括：新产品导入研究、满意度研究、渠道研究、市场细分研究、U&A研究、数据库营销等，客户服务形式包括：项目咨询、专项研究、多用户报告等。中汽协 指 中国汽车工业协会（CAAM）报告期 指 两年，2013年、2014年 元 指 人民币元 上海铂宝集团股份有限公司公开转让说明书 3 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书

8、中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海铂宝集团股份有限公司公开转让说明书 4 重大事项提示 一、技术持续创新风险 企业产品的质量水平主要取决于企业自身的技术水平，如果企业的技术水平跟不上市场主流企业的发展速度，将很快丢失市场而引起销售额和利润的下降。随着环保需求的日益凸显，整机厂对配套厂家

9、的技术要求会进一步提高；随着焊接自动化水平的稳步提高，气保护焊丝、实心焊丝等自动化焊接材料的需求将继续稳步增长。不断更新的技术升级和新产品的出现也给焊接材料生产厂商的技术创新能力提出了更高的要求。如果未来产品研发工作跟不上行业技术发展的步伐，公司的竞争力将可能下降。二、客户集中度较高的风险 2013 年、2014年，公司对前五大客户销售收入分别占当期营业收入的91.54%和88.93%，公司对前五大客户的销售收入占营业收入总额的比重较高。公司前五大客户集中度较高主要是由于第一大客户占比较高，其中上海天纳克排气系统有限公司为公司2013年及2014年的第一大客户，占公司全部营业收入的比例分别为7

10、5.67%、67.07%。公司单一最大客户的状况短期内很难改变，一定时期内仍存在主要客户较集中的风险。随着公司产能利用率的不断增加，若不及时增强市场覆盖能力，如果上海天纳克排气系统有限公司对公司的采购情况发生变化，将给公司的经营业绩带来一定影响。三、原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为焊接用不锈钢盘条（以下简称盘条）等。公司原材料价格近年来在很大程度上受盘条中镍等特殊材料价格波动影响而发生变化，对公司的成本产生一定的影响。虽然公司生产、销售的产品具有品牌性，自主定价权较强，但如果盘条等原材料的价格波动过大将可能导致上游厂商尽量减少存货，从而造成原材料供给不足或者供货不及时等风险，也将会

11、给公司业绩造成一定的影响。四、短期内公司治理不完善的风险 股份公司2011年8月由有限公司改制为股份有限公司，有限公司时期和股份有限公司成立初期，公司的内部控制制度和公司治理机制仍不够健全，存在股东与公司关联交易未履行决策批准程序和公司董事、监事及高级管理人员未及时换届选举等情况。在公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司的过程中，上述情况得上海铂宝集团股份有限公司公开转让说明书 5 到了极大的改善。公司的关联交易决策制度、对外担保决策制度、对外投资管理制度不断健全，治理结构不断优化。由于股份公司在准备新三板挂牌的过程中，通过选举或招聘的形式任命了新一届的公司管理人员，公司管

12、理层的管理意识有待不断提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。五、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人和控股股东为周新春，周新春持有公司69.00%的股份。目前周新春担任董事长、总经理，对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重大影响。虽然公司章程明确规定关联交易表决回避、公司制定了关联交易决策制度且股东、董事、监事、高级管理人员均签署了规范关联交易承诺函，但公司的实际控制人仍可凭借其控股优势地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策等进行不当控制，从而存在损害公司及公司中小股东的利益的

13、风险。上海铂宝集团股份有限公司公开转让说明书 6 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一、挂牌基本情况一、挂牌基本情况 1、公司名称：上海铂宝集团股份有限公司 2、法定代表人：周新春 3、有限公司设立日期：2009年1月5日 4、股份公司设立日期：2011年8月19日 5、注册资本：30,000,000.00元 6、住所：上海市杨浦区国定东路2758号808室-01 7、邮编：200093 8、电话：021-55093620 9、传真：021-55093612 10、互联网网址：http:/ 11、电子邮箱： 12、信息披露负责人：韩帛言 13、所属行业：按照中国证监会发布的上市公司行业分类

14、指引（2012年修订），公司属于制造业（C）中的“C33金属制品业”；根据中国国民经济行业分类国家标准（GB/4754-2011），公司属于“制造业”大类下的“金属制品业”（C33）中的“其他未列明金属制品制造”（C3399）。公司所处细分行业是焊接材料行业。14、主要业务：焊接材料的生产、销售及研发。15、工商注册号：310110000477639 16、组织机构代码：68401205-2 17、税务登记证代码：国地税沪字310110684012052号税务登记证 二、挂牌股份基本情况二、挂牌股份基本情况（一）挂牌股份基本情况 1、股票代码：2、股票简称：3、股票种类：人民币普通股 上海铂宝

15、集团股份有限公司公开转让说明书 7 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：3,000万股 6、挂牌日期：7、转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十公司法第一百四十一一条规定条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高

16、级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”第二十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”此外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。自股份公司成立之日起一年内，控股股东及实际控制人周新春没有将其直接持有的股票进行过转让的行为，符合公司法第一百四十二条相