832686-育星达-公开转让说明书.PDF

1、银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）i银川育星达科技股份有限公司银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商二零一五年三月银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）ii公司声明公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任

2、何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）iii重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险：一、控股股东不当控制的风险一、控股股东不当控制的风险公司第一大股东李虎彬持有 376 万股公司股份，占总股本的 75.20%，在公司担任董事长、总经理职务，同时为公司的法定代表人；李虎彬与妻子王雪琴间接持有公司 16.00%的股份，两人合计持有公司共 91.20%的股

3、份，王雪琴为公司的董事会秘书、财务负责人、董事；两人为公司的共同实际控制人、控股股东。若本公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司的经营和未来其他股东带来风险。二、非经常性损益的风险二、非经常性损益的风险公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-11 月获得政府补助等非经常性损益总额分别为 210.26 万元、254.74 万元、242.06 万元。公司 2012 年、2013 年、2014年 1-11 月份的净利润分别为 4.52 万元、43.25 万元、43.27 万元，扣除政府补助等非经常性损益后分别为-153.17

4、 万元、-147.77 万元、-138.28 万元，非经常性损益对公司报告期内的净利润产生较大影响。如果未来不能持续获得政府补助，则将对公司的经营业绩产生一定的影响。三、公司规模较小、抗风险能力相对较弱风险三、公司规模较小、抗风险能力相对较弱风险公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-11 月营业收入分别为 193.93 万元、186.92万元和 163.54 万元，营业利润分别为-202.82 万元、-194.93 万元、-184.37 万元，净利润分别为 4.52 万元、43.25 万元、43.27 万元，资产总额分别为 1078.99 万元、890.99 万元和 1099.9

5、8 万元。报告期内公司整体规模较小，整体抗风险能力较弱。一旦市场需求发生较大变化，则可能面临资金不足的风险。四、营业收入区域性集中的风险四、营业收入区域性集中的风险报告期内，公司营业收入的区域集中度较高，全部来源于宁夏回族自治区。营业区域的高度集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。此外，一旦该区域的市场竞争程度加剧，公司经营业绩将受到重大影响。银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）iv五、企业管理风险：五、企业管理风险：公司未来 35 年的发展速度较快，公司从创业期过度到发展期的过程中，需要建立一套完善而有效的管理制度体系，并且要执行到位，这需要一个磨合的过程

6、，因此，可能引发企业管理的风险。六、业务创新风险六、业务创新风险公司所处的软件和信息技术服务行业领域，具有资金密集、人才密集、产业密集等特点，在移动互联的时代理念创新、商业模式创新和技术更新将是日新月异，如何研发新的、更适合客户体验的应用产品将成为行业发展的关键（具有可持续创新能力）。为此，公司将建设私有云的数据中心（IDC）和研发自有的电子书包、移动 APP 应用软件等产品，以适应行业客户的需求。无论是私有云数据中心（IDC）的建设和运营、还是电子书包等产品的研发和销售、以及 APP应用软件的持续创新，都需要资本的投入、市场的支撑以及人才的聚集。因此公司业务存在可持续创新的风险。七、人力资源

7、风险七、人力资源风险公司属于科技型中小企业的性质决定了公司的生存之本在于人才，而软件和信息技术服务行业的特点是人才流动频繁、跳槽率高、职业道德操守不规范，如何留住人才是此行业都要面临解决的难题。因此，人力资源将存在一定的风险。八、持续经营能力风险八、持续经营能力风险公司于 2004 年 1 月 8 日成立，于 2014 年 9 月 30 日新设成立股份公司。报告期内公司业务明确，具备持续经营记录，公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。但公司资产规模小、收入较低，盈利能力

8、较弱，扣除非经常性损益之后的净利润为负，尽管公司正在积极建立 IDC 数据中心，努力向高科技企业转型，积极加大营销力度和业务拓展力度，并积极与移动、联通、电信等公司洽谈，与其签订电子书包代售协议，拓展电子书包销售渠道；同时公司已搭建银川教育公共服务平台向宁夏及周边地区的客户提供教育教学服务，从而提升盈利能力，但未来业务是否能持续获取客户资源，仍是公司应被关注的风险。银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）v目录目录公司声明.ii重大事项提示.iii释义.1第一节基本情况第一节基本情况.4一、公司基本情况.4二、股份挂牌情况.4三、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况.6四、公司董

9、事、监事、高级管理人员.14五、报告期主要会计数据和财务指标简表.4六、本次挂牌的有关机构.18第二节 公司业务第二节 公司业务.20一、公司主要业务、主要产品及用途.20二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.26三、公司业务相关的关键资源要素.28四、公司业务具体状况.36五、公司的商业模式.43六、所处行业基本情况及行业风险.43第三节公司治理第三节公司治理.47一、公司“三会”的建立健全及运行情况.55二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.58三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.60四、公司的独立性.61银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书（申

10、报稿）vi五、同业竞争情况.62六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.64七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.65八、董事、监事、高级管理人员近二年变动情况.66第四节公司财务第四节公司财务.66一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见.66二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表.67三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.81四、公司最近两年一期的主要财务指标.98五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析.98六、报告期利润形成的有关情况.102七、公司最近两年一期主要资产情况.111八、公

11、司最近两年一期主要负债情况.121九、报告期内各期末股东权益情况.129十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易.130十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.134十二、最近两年一期的资产评估情况.134十三、股利政策和最近两年一期分配情况.134十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.135十五、风险因素.135第六节附件第六节附件.144银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1释义释义本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、育星达指银川育星达科技股份有限公司服务公司、有限公司指银川育星达科技有限公司股东会指银川育星达科

12、技有限公司股东会股东大会指银川育星达科技股份有限公司股东大会董事会指银川育星达科技股份有限公司董事会监事会指银川育星达科技股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、董事会秘书、财务总监三会指公司股东大会、董事会、监事会公司章程指银川育星达科技股份有限公司章程“三会”议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让的行为推荐主办券商、国盛证券指国盛证券有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人

13、民共和国证券法会计师事务所指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指北京君泽君律师事务所报告期指2012年度、2013年度、2014年1-11月本说明书指银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书计算机系统集成指所谓系统集成（SI，System Integration），就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功能集成、BSV液晶拼接集成、综合布线、网络集成、软件界面集成等多种集成技术。系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性

14、问题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。这需要解决各类设备、子系统间的接口、协议、系统平台、应用软件等与子系统、建银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）2筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相关的一切面向集成的问题。SOA指面向服务的体系结构是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进行交互。WEB指web的本意是蜘蛛网和网的意思，在网页设计中称为网页的意思。现广泛译

15、作网络、互联网等技术领域。表现为三种形式，即超文本（hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）等。APP指应用程序（外语缩写：App、外语全称：Application），由于Android、iPhone等智能手机的流行，指的是智能手机的第三方应用程序。AJAX指AJAX即“Asynchronous Javascript And XML”（异步JavaScript和XML），是指一种创建交互式网页应用的网页开发技术。AJAX=异步 JavaScript和XML（标准通用标记语言的子集）。AJAX 是一种用于创建快速动态网页的技术。HTML 5指万维网的核心语

16、言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言。SAAS指SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，在21世纪开始兴起的一种完全创新的软件应用模式。它与“on-demand software”（按需软件)，the applicationservice provider(ASP，应用服务提供商)，hostedsoftware(托管软件)所具有相似的含义。它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联网应用的同时，也提供软件的离线操作和本地数据存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和服务。对于许多小型企业来说，SaaS是采用先进技术的最好途径，它消除了企业购买、构建和维护基础设施和应用程序的