832715-华信股份-公开转让说明书.pdf

1、 大连华信计算机技术股份有限公司大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）主办券商主办券商 （住所住所：深圳市福田区中心三路深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场号卓越时代广场（二期二期）北座北座）大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票

2、公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项：一、公司实际控制人不当控制的风险 刘军、张利民、王悦、李成金、张起臣五人为公司实际控制人，目前合计持有公司 35.14%的股份。由于公司股权较为分散，上述五人可凭借其控股地位，通过投票表决方式决定公司董事会多数人选和公司的经营决策，因此其他股东有可能

3、面临公司实际控制人利用其控股地位操纵公司经营活动的风险。二、汇率变动风险 作为国内软件外包规模最大、出口创汇最高的软件企业之一，2014 年度及 2013年度，公司合并报表营业收入分别为 124,982.27 万元和 116,878.69 万元，其中国际软件开发业务收入分别为 61,550.12 万元和 60,413.29 万元，占公司相应年度营业收入的比重分别为 49.25%和 51.69%，该部分销售主要以日元计价和结算，因此日元的汇率走势将会对公司经营业绩产生重要影响。为抵御日元汇率波动对经营业绩产生的不利影响，公司开展了日元远期结售汇业务。公司报告期内签订远期结售汇合约的金额为：201

4、4 年约 80.81 亿日元，2013年约 73.00 亿日元，由此给公司带来的投资收益分别为 2,660.77 万元及 2,278.83 万元。提请投资者关注该投资业务收益的波动对公司盈利能力产生的影响。三、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司及境内子公司根据相关税收优惠的规定，享受的税收优惠主要如下：（1）根据 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发【2011】）4 号）及财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知(财税2011100 号)的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过

5、 3%部分实大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 行即征即退政策。根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部与国家税务总局联合下发的 关于印发 20132014 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知（发改高技20132458 号），公司被认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”。根据财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227 号）文件的有关规定，公司 2013 年度、2014 年度减按 10%的税率计算缴纳企业所得税。（2）大连华鞍、华信永道及中信网科分别通过了高

6、新技术企业认证，根据中华人民共和国企业所得税法及中华人民共和国企业所得税法实施条例的有关规定，按 15%的税率计算缴纳企业所得税；（3）济南华信、昆山华信分别于 2010 年 6 月 28 日及 2014 年 9 月 24 日通过了软件企业认证，根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例和财税201227 号财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知的有关规定，该公司按 25%的税率计算缴纳企业所得税，该公司自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。经测算，2014 年度及 2013 年度，所

7、得税税收优惠对公司业绩影响金额分别为1,585.28 万元及 563.24 万元，占对应期间净利润的比例分别为 15.47%及 5.87%。如果未来公司所享受的税收优惠政策出现变化，将对公司的盈利能力产生影响。四、公司盈利受非经常性损益影响显著 2014年度及2013年度，公司的非经常性损益净额（影响净利润）分别为6,721.02万元及9,127.01万元，公司合并报表净利润分别为10,244.69万元及9,593.88万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,523.67万元及466.86万元，非经常性损益净额占对应期间净利润的比例分别为65.60%及95.13%。公司报告期内的非经常性损益

8、主要大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 由政府补助、所得税退税等构成，非经常性损益对公司盈利的影响较大。公司部分财政补贴款是依据地方财政局等行政单位的文件而享受的，提醒投资者关注地方行政补贴政策取消导致公司财政补贴大幅减少，从而对公司盈利水平产生影响的风险。五、政策风险 软件行业是我国重点扶持发展的行业之一，近些年来，国务院相继出台一系列扶持性、鼓励性政策，各相关主管部门更是对软件企业投融资政策、税收政策、产业技术政策、出口政策等多方面给予了诸多支持，国内软件企业近几年的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系。我国目前对软件企业的政策如出现不利变化将会对公司的业务产生不利

9、影响。六、公司业务受日本国内业务环境影响的风险 报告期内，公司国际软件开发业务主要来自于日本市场，预计今后几年内日本市场软件开发和服务业务占公司营业收入将继续维持较大比重。因此，本公司的经营业绩和财务状况将受到日本经济、政治、社会和法制环境，以及日本市场对本公司软件开发业务需求的影响。七、关联交易风险 公司2014年及2013年合并报表销售商品、提供劳务的关联交易分别为36,302.12万元及37,298.86万元，分别占当期营业收入的比例为29.05%及31.91%，报告期内公司关联交易发生额较大，公司盈利能力对关联交易有一定的依赖。虽然公司在公司章程、关联交易决策制度等金额内部文件中对公司

10、关联交易的决策权限、程序等进行了规定，公司对关联交易定价按照市场价格进行协商，但由于公司关联交易属于经常性交易，仍提醒投资者关注关联交易对公司的影响。八、公司业务承揽模式风险 公司面向日本市场的业务，因为受到日本文化和商业习惯影响，主要是通过与日本的大型 IT 企业合作承接项目，虽然近年来，与最终用户直接签约的项目逐年增加，但是在整体上所占比例仍然较小。同时公司积极拓展终端客户的直接业务关系，大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 但由于日本商业文化习惯，日本大型 IT 企业仍具有直接承接当地业务的优势，公司对终端客户的把控存在一定的风险。九、公司人工成本占比较高的风险 公

11、司所属的软件行业属于劳动密集型行业。人工成本是公司最主要的成本，2014年及 2013 年，人工总成本分别占公司总成本的比例分别为 75.33%及 75.63%。我国的整体用工环境的变动将对公司的生产经营情况产生较大影响。大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录目录 释义释义 .8 8 第一节基本情况第一节基本情况 .1313 一、公司基本情况.13 二、股票公开转让基本情况.13 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.13 四、公司股权结构图.17 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况.17 六、公司子公司基本情况.25 七、公司设立以

12、来股本的形成及其变化情况.33 八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.98 九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.102 十、本次挂牌相关机构的基本情况.103 第二节公司业务第二节公司业务 .106106 一、公司主营业务情况.106 二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式.108 三、与业务相关的关键资源要素.111 四、与业务相关的情况.143 五、公司商业模式.148 六、公司所处行业情况.149 第三节公司治理第三节公司治理 .163163 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.163 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.163 三、公司最近两

13、年存在的违法违规及受处罚情况.166 四、公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.166 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.167 六、同业竞争情况.167 七、公司独立运营情况.168 八、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况.170 九、公司对外担保情况.171 大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十、公司董事、监事、高级管理人员情况.171 第四节公司财务第四节公司财务 .177177 一、公司最近两年审计意见.177 二、最近两年财务报表.177 三、最近两年的主

14、要财务指标.241 四、报告期利润形成的有关情况.242 五、公司最近两年的主要资产情况.260 六、公司最近两年重大债务情况.280 七、报告期股东权益情况.289 八、现金流量表补充资料.290 九、外币货币性项目.292 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.293 十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.303 十二、历次评估情况.304 十三、股利分配政策和最近二年分配情况.304 十四、控股子公司情况.305 十五、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.309 十六、影响公司持续经营能力的风险.314 第五节有关声明第五节

15、有关声明 .318318 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.318 二、主办券商声明.319 三、律师事务所声明.320 四、会计师事务所声明.321 五、资产评估师事务所声明.322 第六节附件第六节附件 .323323 大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义释义 一般类释义一般类释义 公司、本公司、股份公司、大连华信 指大连华信计算机技术股份有限公司 有限公司 指大连华信计算机技术有限公司 神州泰岳 指北京神州泰岳软件股份有限公司 NEC 方案创新 指 NEC 方案创新株式会社 日立 SOL 指株式会社日立解决方案 NTT DATA 指株式会社 NTT D

16、ATA NEC 指日本电气株式会社 微软投资 指微软中国投资控股有限公司 新日铁住金 SOL 指新日铁住金系统集成株式会社 大连软件园 指大连软件园股份有限公司 大连华鞍 指大连华鞍自动化系统有限公司 华信培训 指大连华信计算机新技术培训中心 日本华信 指华信计算机日本株式会社 华信教育 指大连华信教育软件服务有限公司 华信诺尔 指沈阳华信诺尔教育服务有限公司 华信工程 指大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司 天津华信 指天津华信软件有限公司 济南华信 指济南华信计算机技术有限公司 沈阳教育 指沈阳华信教育科技有限公司 昆山华信 指昆山华信软件技术有限公司 大连华信计算机技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 华信物业 指大连华信软件园物业管理有限公司 苏州华信 指华信富融（苏州工业园区）软件有限公司 华信永道 指华信永道（北京）科技股份有限公司 中信网科 指中信网络科技股份有限公司 泰州华药 指泰州中国医药城华药电子商务股份有限公司 大连华铁 指大连华铁海兴科技有限公司 威高信息 指威高（山东）信息科技股份有限公司 华泰德丰 指北京华泰德丰技术有限公司 麻生投资 指