832721-思达新能-公开转让说明书.pdf

1、 大连思达新能源股份有限公司大连思达新能源股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 申万宏源证券有限公司申万宏源证券有限公司 二一二一五五年年六六月月大连思达新能源股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

2、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。大连思达新能源股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：一、控股股东、实际控制人不当控制的风险一、控股股东、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人为魏明春，其直接持股 730.00 万股，间接持股 76.50万股，合计持股 806.50 万股，占总股本的 80.65%。虽然股份公司已制定健全有效的内部控制制度，构

3、建起分权制衡的法人治理结构，但股份公司成立时间较短，内部控制制度与法人治理结构真正发挥监督制约作用尚需时间，公司实际控制人仍可能利用其持股优势，直接或间接影响公司对外投资、关联交易、人事任免、公司战略等决策，存在忽视小股东利益保护的可能性。二二、客户不稳定、业绩波动、重大客户依赖的风险、客户不稳定、业绩波动、重大客户依赖的风险 报告期内，公司规模报告期内，公司规模小，公司客户数量较少，每年变化较大，部分客户销售额占收小，公司客户数量较少，每年变化较大，部分客户销售额占收入比例较高入比例较高，客户变化导致公司经营业绩、毛利率产生波动，如果不能及时开拓新的客客户变化导致公司经营业绩、毛利率产生波动

4、，如果不能及时开拓新的客户，深入挖掘客户的需求，公司将存在业绩波动的风险。户，深入挖掘客户的需求，公司将存在业绩波动的风险。三、坏账风险三、坏账风险 公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款净额分别为 3,960,481.50元、5,564,979.51 元，分别占到同期营业收入的 54.76%、92.39%。公司应收账款期末余额较大，占同期营业收入的比例较高。如果公司不能对应收账款实施有效的管理，公司的营运资金可能不足，一旦公司客户由于资金紧张而拖欠公司货款，发生坏账，将会对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。四、技术进步和升级风险四、技术进步和升级风

5、险 节能服务产业属于技术密集型产业，对节能服务公司既有的技术水平和技术研发能力、创新能力要求较高。公司需要不断提高自身技术水平、研发新技术和新产品，才能更好的提供服务。因此，公司面临因技术和产品不能快速适应行业内技术进步、升级所带来的风险。五、公司营运资金不足的风险五、公司营运资金不足的风险 报告期内，公司2013年度、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为259,178.53元、-4,483,209.49元，公司为客户实施的综合节能解决方案需要公司前期垫资，导致大连思达新能源股份有限公司 公开转让说明书 ii 公司现金流量紧张。因此，公司如果没有良好的资金支持，没有较好的融资能力，正常的

6、生产经营活动将受到影响。六、规模小，市场抗风险能力较低的风险六、规模小，市场抗风险能力较低的风险 报告期内，公司处于初创期，规模小，公司客户数量少，在市场中抗击风险的能力较低。经过近几年的发展，公司已经形成了稳定的业务团队和研发团队，能够持续的取得订单，开展业务活动，形成稳定的经营现金流。但在面对市场波动时，公司的风险抵抗能力较同行业有规模的公司仍然较低。七、客户集中的风险七、客户集中的风险 最近两年，公司前五大客户的销售额占当年主营业务收入的比例分别为最近两年，公司前五大客户的销售额占当年主营业务收入的比例分别为 100.00%100.00%、93.65%93.65%，前五大客户的销售额占当

7、年主营业务收入的比，前五大客户的销售额占当年主营业务收入的比例较高，例较高，主要原因是公司规模较主要原因是公司规模较小，小，公司不存在对单一客户的长期依赖，公司不存在对单一客户的长期依赖，但但若果公司业务不能及时开拓新的客户，若果公司业务不能及时开拓新的客户，保持保持业绩持续增长，公司将存在发展不稳定的风险。业绩持续增长，公司将存在发展不稳定的风险。八八、销售季节性波动的风险销售季节性波动的风险 公司主要针对工业、建筑节能等进行节能技术系统方案设计、实施。公司的核心发公司主要针对工业、建筑节能等进行节能技术系统方案设计、实施。公司的核心发明专利为明专利为海水换能系统，海水换能系统，主要针对海水

8、附近的公司、建筑进行业务实施，而经营区域主主要针对海水附近的公司、建筑进行业务实施，而经营区域主要为华北、东北区域，因北方冬季较寒冷，海水温度较低，不适合公司进行实施，导致要为华北、东北区域，因北方冬季较寒冷，海水温度较低，不适合公司进行实施，导致公司冬季签署业务合同较少，确认收入较少，公司存在销售季节性波动的风险。公司冬季签署业务合同较少，确认收入较少，公司存在销售季节性波动的风险。大连思达新能源股份有限公司 公开转让说明书 iii 目 录 释义.1 第一节 基本情况.2 一、公司基本情况.2 二、本次挂牌股份的基本情况.2 三、公司股权结构图.4 四、主要股东及实际控制人的基本情况.5 五

9、、公司自设立以来的股本变动情况.6 六、公司重大资产重组情况.10 七、公司董事、监事、高级管理人员简历.10 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表.12 九、与本次挂牌有关机构基本情况.14 第二节 公司业务.16 一、公司主要业务.16 二、公司的组织结构及业务流程.19 三、公司业务关键资源要素.22 四、公司的具体业务情况.28 五、公司的商业模式.33 六、公司所处的行业基本情况.34 第三节 公司治理.44 一、公司法人治理制度建立健全情况.44 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.44 三、公司及实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.45 四、公司独立性.45

10、 五、同业竞争情况.47 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.48 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.50 第四节 公司财务.56 大连思达新能源股份有限公司 公开转让说明书 iv 一、最近两年主要财务报表、审计意见.56 二、报告期财务指标分析.73 三、报告期利润形成的有关情况.77 四、公司最近两年主要资产情况.82 五、公司最近两年主要债务情况.88 六、报告期股东权益情况.90 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.90 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.93 九、报告期内公司资产评估情况.93 十、股利分配政策和最近两年分

11、配情况.93 十一、公司纳入合并报表的企业的情况.94 十二、公司风险因素及管理措施.94 第五节 有关声明.97 第六节 附件.103 一、主办券商推荐报告.103 二、财务报表及审计报告.103 三、法律意见书.103 四、公司章程.103 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.103 大连思达新能源股份有限公司 公开转让说明书 1 释义释义 本公开说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、思达新能 指 大连思达新能源股份有限公司 有限公司 指 大连思达新能源有限公司，本公司前身 大连伟恒 指 大连伟恒管理咨询有限公司，本公司法人股东 运联物流 指 辽宁运

12、联物流管理有限公司 广惠聚明 指 北京广慧聚明文化有限公司 安衡律所 指 北京市安衡律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 大连思达新能源股份有限公司章程 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期、最近两年 指 2013 年度、2014 年度 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、

13、申万宏源证券、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 公司律师 指 北京中闻律师事务所 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)合同能源管理 指 一种以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 EPCA 指 中国节能服务协会节能服务产业委员会 ABB 指 全球 500 强企业，电力和自动化技术领域的领导厂商 西门子 指 全球电子电气工程领域的领先企业 英福特 指 从事企业节电全面解决方案的领先企业 飞利浦 指 世界上最

14、大的电子公司之一，在彩色电视、照明、电动剃须刀、医疗诊断影像和病人监护仪、以及单芯片电视产品领域世界领先 节能服务业 指 为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的 产业 注：本公开说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致大连思达新能源股份有限公司 公开转让说明书 2 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：大连思达新能源股份有限公司 英文名称：Dalian star Technology Co.,Ltd.注册资本：1,000 万元 法定代表人：魏明春 有限公司成立日期：2010 年 4 月 7 日 股份公司设立日期：2014 年 12 月 30 日

15、 组织机构代码：55063488-4 住所：辽宁省大连市甘井子区国贸街 8 号 115 号楼 C 座 邮编：116021 电话：0411-84396633 传真：0411-84396777 互联网网址:http:/ 董事会秘书：尹昭丽 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处行业为科学研究和与技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）；根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011），公司所处行业为科学研究和与技术服务业（M）-科技推广和应用服务业（M75）-节能技术推广服务（M7514）。结合公司具体业务情况，公司所处的细分行业为节能服务行业。主营业务

16、：为工业等领域客户提供节能技术系统方案设计实施、能效平台建设与运营及合同能源管理等综合节能解决方案。二、本次挂牌股份的基本情况二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股票代码：XXXX(二)股票简称：思达新能（三）股票种类：人民币普通股 大连思达新能源股份有限公司 公开转让说明书 3（四）每股面值：1 元人民币（五）股票总量：1,000 万股（六）挂牌日期：XXXX（七）转让方式：协议转让（八）股东所持股份限售情况 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定”。全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控