832701-银采天-公开转让说明书.pdf

1、 武汉银采天纸业股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一五年六月 武汉银采天纸业股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由

2、此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。武汉银采天纸业股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项重大事项及风险及风险提示提示 一、一、重大事项重大事项（一）（一）报告期内公司第一大股东发生变更报告期内公司第一大股东发生变更 公司在报告期内发生了一次股权转让。股权转让前，石振华持有公司 47.00%股份，为公司第一大股东，杨永峰持有公司 41.00%股份，郭泰山持有公司 12.00%股份。2014 年 4 月，原股东将持有的公司股份分别转让给杨永峰、郭泰山和余珍，股权转让后，股东杨永峰持有公司 72.35%股份，为公司第一大股东，郭泰山持有公司 22.65%股份，余珍持有公司 5.00%股份。本

3、次股权转让后，截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东持股比例未发生变化。（二）（二）报告期内公司存在关联方资金占用报告期内公司存在关联方资金占用 关联方武汉艾特投资有限公司、武汉艾特纸塑包装有限公司为公司原股东石振华控制的企业，石振华持有武汉艾特纸塑包装有限公司 58%的股权，持有武汉艾特投资有限公司 58%的股权。2013 年末，武汉艾特投资有限公司向公司借款余额 1,000 万元，武汉艾特纸塑包装有限公司与公司往来款余额 198 万元。有限公司阶段公司内控较为薄弱，公司决策通常为股东一致同意即可，未形成书面决议。上述借款、往来款未约定利息，截至 2014 年 12 月 31 日，武汉艾特

4、投资有限公司、武汉艾特纸塑包装有限公司已将上述借款、往来款全部还清。股份公司成立后，公司制定了关联交易管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等内控制度，以此规范公司同关联方间关联交易。（三）（三）报告期内公司经营活动现金流量波动报告期内公司经营活动现金流量波动 公司2013年度、2014年度经营活动现金流量净额分别为-940.65万元、1,209.08万元，2014年度较2013年度增加2,149.73万元，主要原因系：2013年公司向原股东控制的关联方武汉艾特投资有限公司出借800万元，并于2014年收回武汉艾特投资有限公司全部借款1,000万元。报告期内公司经营活动现金流动波动较大

5、。武汉银采天纸业股份有限公司 公开转让说明书 3（四）（四）报告期内公司减少注册资本报告期内公司减少注册资本 2014 年 5 月，公司将变更注册资本由 1,000.00 万增加至 7,000.00 万，股东认缴的注册资本未在工商变更时实缴。2014 年 12 月，公司将注册资本由 7,000.00万减少至 3,000.00 万，工商变更时各股东以货币方式增资合计 2,000 万元已实缴。公司减少注册资本履行了法律法规要求相关程序，并依法完成了工商变更。（五）（五）报告期内公司向供应商提供借款报告期内公司向供应商提供借款 公司于 2014 年 10 月、11 月分别向武汉市博丰源纸业有限公司提

6、供借款 500万元、300 万元。双方签署了借款协议。上述借款本金已于本说明书签署日前全部归还。武汉市博丰源纸业有限公司是公司的供应商，2013 年度、2014 年度公司向其采购金额合计分别为 294.84 万元、259.00 万元，其与公司不存在关联关系。二、二、风险提示风险提示（一）（一）客户相对集中与烟标市场相关度较高的风险客户相对集中与烟标市场相关度较高的风险 报告期内，公司 2013 年、2014 年前五大名客户销售收入总额占当期主营业务收入的总额比例分别为 79.20%、75.89%，公司的主要客户相对集中。公司 2013年、2014 年主营业务收入中河南、湖北地区合计占比分别为

7、89.75%、92.79%，区域占比较为集中。虽然目前卷烟市场需求较大，潜在客户较多，但如果主要客户经营状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动产生一定的影响，公司存在主要客户相对集中的风险和市场集中风险。公司产品主要应用于烟标印刷领域，与烟标市场相关度较高，卷烟行业的波动直接影响到公司的经营。近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行业的发展受国家产业政策影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经营会产生一定不利影响。（二）（二）应收账款余额较大的风险应收账款余额较大的风险 武汉银采天纸业股份有限公司 公开转让说明书

8、 4 2013 年末及 2014 年末，公司应收账款余额为 52,475,347.98 元和46,526,279.26 元，占同期主营业务收入的比例分别为 56.69%和 44.83%，应收账款余额较大。公司主要客户为专业包装印刷公司和纸制品包装印刷企业等，公司根据不同类型客户销售回款情况，对主要客户提供 60 天至 180 天的信用期，因此公司各期半年以内的营业收入大部分形成期末的应收账款。目前公司主要客户信誉度较高，截至 2014 年末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占全部应收账款的比例在99.96%以上。随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍存在发生坏账损失的风险。（三）（三）

9、社会福利企业政策变化影响公司业绩的风险社会福利企业政策变化影响公司业绩的风险 公司于 2013 年 12 月 5 日取得了由武汉市社会福利生产管理办公室颁发的福利企业证书（证书编号为福企证字第 42A 东 052 号），有效期为两年，根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知(财税2007 92 号)和财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知（财税2009 70 号）的规定，公司增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.5 万元的限额即征即退，所得税按实际支付给残疾人员的工资加计扣除办法享受税收优惠政策。公司福利企业各项补贴减免合计金额分别占

10、当期利润总额比例为 26.91%、49.11%。因此，未来若公司不再符合社会福利企业认定标准，或社会福利企业税收优惠政策或补贴政策发生变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。（四）（四）供应商相对集中及原材料价格波动的风险供应商相对集中及原材料价格波动的风险 报告期内，2013 年、2014 年公司从前五大名供应商采购的金额占同期采购总额的比例分别为 66.20%、65.35%，公司的主要供应商相对集中。虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果主要供应商经营状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定的影响，公司存在主要供应商相对集中的风险。公司生产所需的主要原材料是白卡纸、基膜及辅料，

11、报告期内原材料占主营 武汉银采天纸业股份有限公司 公开转让说明书 5 业务成本的比例平均在 90%以上。行业内厂商迫于资金压力大多采用“以销定产”模式，无法储备较多的原材料，随着原材料的波动其产品成本亦会正向波动。由于公司通常以招投标方式获取订单，通常通过框架协议锁定了未来较长时间的销售单价，一旦原材料价格上升较多其产品毛利将会下降，对公司的盈利能力产生影响。（五）（五）实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 杨永峰先生持有公司 21,705,000 股股份，持有公司 72.35%股份，为公司实际控制人。股份公司成立后，杨永峰任公司董事长、总经理，能够对公司董事会决策、重大事项决策、

12、财务管理、经营管理、人事任免等产生重要影响。虽然公司已按现代企业管理制度建立健全“三会一层”及相应内控制度，但公司实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司相关决策进行实际控制，存在可能损害公司中小股东利益的风险。股份公司成立后，公司制定了关联交易管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等内控制度，以此规范公司同关联方间关联交易，同时公司实际控制人杨永峰出具书面承诺，承诺股份公司成立后，将严格按照公司法、公司章程及其他法律法规、公司内部控制制度治理公司，确保各项公司治理活动合法合规。（六）（六）行业恶性竞争及资金不足风险行业恶性竞争及资金不足风险 行业竞争日益激烈，部分新入

13、者或区域外的企业为抢占市场，会在招投标过程中恶意压价。虽然此类企业可能在中标后由于技术实力不足或利润空间狭小等原因，实现市场自我淘汰，但仍会在竞标期间对原有厂商报价产生不利的影响。公司2013年末资产负债率为87.57%，资产负债率较高。作为烟草产业链的上游生产型企业，烟用包装纸企业一方面连接着上游原纸生产企业，一方面连接着下游烟草公司或烟草公司下属三产的印刷企业。产业上下游几乎都是体量巨大，具有较大规模的企业，而烟用包装纸企业在一定程度上受到产业上下游的挤压。这要求其必须保持充沛的流动资金，以良好的信誉来应对上下游采购、销售 武汉银采天纸业股份有限公司 公开转让说明书 6 环节。如果国家收紧

14、信贷，企业可能面临流动资金不足的风险。（七）（七）技术及人才流失风险技术及人才流失风险 近年我国烟用包装行业发展较快，人才及技术竞争日趋激烈。公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的大批熟练技术员工也在生产制造、工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格稳定的重要保障。在公司未来的发展过程中，如果核心技术人员流失或技术泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。目前公司主要的核心技术人员和管理人员稳定，公司将利用挂牌的契机采取有效措施，在薪酬福利待遇上向技术人员重点倾斜，并适时探索股权激励

15、等制度，建立完善的绩效考核体制，吸引更多专业人才；同时通过与高级管理人员及主要技术人员签订保密合同、严格执行内部约束机制等方式防范相应风险。（八）（八）公司治理风险公司治理风险 公司于 2015 年 4 月 3 日由银采天有限整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项内部管理制度的执行尚未经过充分的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、

16、健康发展的风险。武汉银采天纸业股份有限公司 公开转让说明书 7 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、银采天 指 武汉银采天纸业股份有限公司 有限公司、银采天有限 指 武汉银采天纸业有限公司 艾特有限 指 武汉艾特兄弟包装材料有限公司，系公司前身 Docs 指 挥发性有机化合物（如苯、甲苯、乙醇）白卡纸 指 烟包复合的底纸，主要有 SBS 白卡纸、低白烟卡 SBS 指 白芯白卡纸，芯层用漂硫酸盐木浆，白度较高 转移膜 指 通过 PET 薄膜在涂布机上用凹版涂布、上离型层然后固化真空镀铝而成 粘花 指 亦称为倒光，产品纸张表面与背面在运行中摩擦，导致的产品表面一些摩擦印迹 耐折度 指 产品的一项重要检测指标，复合产品沿 180 度对折两次，转移产品沿 180 度对折二十次，产品不发生爆裂 复合纸产品 指 在机器上，用胶水将镀铝膜复合在白卡纸上，表面涂清漆或者颜色，通过烘箱烘干、固化，分切复卷满足客户要求的规格，包装完之后的产品 转移纸产品 指 在机器上，用胶水将转移膜复合在白卡纸上，通过烘箱烘干、固化，用剥离机剥离白膜、分切复卷满足客户要求的