832691-路博石英-公开转让说明书.PDF

1、 南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 申万宏源证券有限公司申万宏源证券有限公司 二一五年五月 二一五年五月 南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

2、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、实际控制人不当控制的风险 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为司继成，司继成直接持有公司 51%的股份，且担任本公司董事长、总经理，虽然公司已制定了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但公司实际控制人仍可利用其持股优势直接或间接在经营决策、日常生产管理上对公司实施重大影

3、响，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。二、公司治理的风险 二、公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后，公司健全了法人治理结构，制定了公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度等治理制度，以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验，内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。三、生产经营场所搬迁或部分临建拆除的风险 三、生产经营场所搬迁或部分临建拆除的风险 公司目前

4、的生产经营场所是公司通过租赁方式取得，嘉海铜业与公司签署了房屋（厂房）租赁协议，约定公司自 2009 年 7 月 1 日起租用嘉海铜业所拥有的房屋（厂房）等建筑，租用期限为 15 年。虽然双方签署的租赁期限较长，但仍存在租赁期到期后难以续租而导致生产中断的风险；公司 1 号、2 号厂房均为公司生产车间，1 号、2 号厂房均为公司生产车间，从产品生产流程考虑，在 1、2 号生产车间之间搭建了封闭通道以实现无缝对接，该封闭通道总面积为 1,260 平方米，目前该封闭通道主要被用作参观走廊、员工衣帽间、涂层及包装车间使用。该封闭通道的建设并未办理相关许可，且截至目前未取得相关房产证明，属违章建筑，以

5、实现无缝对接，该封闭通道总面积为 1,260 平方米，目前该封闭通道主要被用作参观走廊、员工衣帽间、涂层及包装车间使用。该封闭通道的建设并未办理相关许可，且截至目前未取得相关房产证明，属违章建筑，虽然公司已获得了江苏海门工业园区管委会对上述相关事项出具的证明及租赁方嘉海铜业同意公司搭建该建筑物的确认函，但未来仍存在仍存在可能被相关部门责令拆除或被主管部门处以行政处罚或被主管部门处以行政处罚的风险。四、行业政策变化的风险 四、行业政策变化的风险 我国目前大力发展新能源和可再生能源，光伏行业虽然自 2012 年起经历低谷，但行南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 业整体仍然发展

6、迅速，为国家重点鼓励、重点扶持的新兴行业。由于光伏行业的快速发展而导致行业内及上下游的产能过剩、出口受阻等负面影响，国家相关部门相继出台扶持政策、措施及补贴方案来促进行业结构调整和优化升级，以保障本行业正常有序的发展。若国家相关政策发生重大调整或扶持力度大幅下降，将对公司未来的经营发展带来一定的影响。五、公司产品单一的风险 五、公司产品单一的风险 公司的主营业务为石英坩埚等石英制品的生产、销售和研发。2013 年度和 2014 年度，公司销售石英坩锅的收入占公司主营业务收入的比重分别为 96.39%和 95.50%。目前公司生产的产品较为单一且主要以国内外光伏行业客户为主，若下游行业政策发生重

7、大调整或行业景气度大幅变化，则公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。六、公司境外经营的风险 六、公司境外经营的风险 2013 年和 2014 年公司向中国大陆之外国家和地区的销售收入占主营业务收入比重分别达到 33.09%和 55.67%，销售的产品主要为太阳能用石英坩埚，目前主要境外客户以日本、韩国的企业为主，虽然前述国家及地区为发达国家，但公司仍可能面临当地光伏扶持政策、市场环境发生重大变化等无法预期的风险。同时，公司出口业务主要结算货币为美元，而向境外采购原材料时所支付的货币也是美元，虽然两者能够产生相互抵消的机制，但无法完全消除汇兑损益所产生的风险，会对公司经营业绩产生一定的不利

8、影响。七、税收政策的风险 七、税收政策的风险 公司于 2012 年 10 月 25 日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的 GR201232001569 号高新技术企业证书，有效期为三年。2012 年、2013 年及 2014 年企业所得税适用税率为 15%。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率，无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 目 录 声 明.1重大事项提示.2释 义.6第一节 基本情

9、况.8一、公司基本情况.8二、股票挂牌情况.8三、公司组织结构.10四、历史沿革.11五、公司重大资产重组情况.15六、公司董事、监事和高级管理人员.15七、公司最近两年的主要会计数据及财务指标简表.16八、本次挂牌的有关机构.17第二节 公司业务.19一、公司主要业务、产品及用途.19二、公司的组织结构及业务流程.21三、与公司业务相关的关键资源要素.24四、与公司业务相关的情况.29五、公司的商业模式.35六、公司所处的行业基本情况.36第三节 公司治理第三节 公司治理.54一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.54二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.55三

10、、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.57四、公司独立性.58五、同业竞争.59六、公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款及提供担保情况.62七、董事、监事、高级管理人员.62第四节 公司财务第四节 公司财务.67一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况.67二、最近两年的主要财务指标.80三、报告期利润形成的有关情况.83南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 四、公司的主要资产情况.89五、公司重大债务情况.97六、股东权益情况.100七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.101八、需提醒投资者关注财务报表附注中

11、的期后事项、或有事项及其他重要事项.106九、报告期内公司资产评估情况.106十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.107十一、公司持续经营风险因素自我评估.108第五节 有关声明.113第六节 附件.119南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释 义 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、路博石英 指 南通路博石英材料股份有限公司 有限公司 指 公司前身南通路博石英材料有限公司 嘉海铜业 指 南通嘉海铜业有限公司 江苏南泰 指 江苏南泰创业投资有限公司 江苏威望 指 江苏威望创业投资有限公司 民生商联 指 苏州民生商联

12、开元股权投资企业（有限合伙）龙泉铜业 指 嘉兴市龙泉铜业有限公司 龙泉物资 指 嘉兴市龙泉物资再生利用有限公司 上海锐衡 指 上海锐衡电子科技有限公司 圣戈班 指 圣戈班石英（锦州）有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）公司章程 指 最近

13、一次由股东大会会议通过的南通路博石英材料股份有限公司章程 最近两年、报告期 指 2013 年、2014 年 公开转让说明书、本说明书 指 南通路博石英材料股份有限公司公开转让说明书 尽职调查报告 指 申万宏源证券有限公司关于南通路博石英材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告 推荐报告 指 申万宏源证券有限公司关于推荐南通路博石英材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）银信、评估师 指 银信资产评估有限公司 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会“三会”议事规则

14、 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 真空电弧 指 在真空状态下对工件（或材料）进行热处理。电弧南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 是气体的一种弧光放电，气体弧光放电表现为极间电压很低，但通过气体的电流却很大，大量电子在极间碰撞气态分子使之电离，在电场作用下，分别撞击阴极和阳极，获得高温，有耀眼的白光 硅 指 极为常见的一种元素，然而它极少以单质的形式在自然界出现，而是以复杂的硅酸盐或二氧化硅的形式，广泛存在于岩石、砂砾、尘土之中，有无定形硅和晶体硅两种同素异形体 单晶硅 指 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，

15、系用多晶硅在单晶炉内拉制而成 多晶硅 指 单质硅的一种形态，熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶硅 集中式光伏电站 指 充分利用荒漠地区丰富和相对稳定的太阳能资源构建的大型光伏电站 分布式光伏电站 指 利用分散式资源，装机规模较小的、布置在用户侧的发电系统 吉瓦（GW）指 功率单位。1 吉瓦（GW）=1,000 兆瓦（MW）=1,000,000 千瓦（KW）熔融石英 指 是氧化硅的非晶态，一般作为耐火材料、陶瓷原料和玻璃原料、电子密封料，也是电光源、医疗、铸造等行业的主要原料 气泡复合层 指 石

16、英坩埚壁面外层高气泡密度的不透明区域，作用是使炉内热源均匀的辐射 气泡空乏层 指 石英坩埚壁面内层透明层的区域，在拉制晶硅时降低与溶液接触区域的气泡密度，改善单晶生长成功率及晶棒的品质 烧结 指 将原料加热到低于其中基本成分的熔点的温度，使物料发生一系列物理化学变化，然后以一定的方法和速度冷却到室温的过程 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 第一节 基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：南通路博石英材料股份有限公司 英文名称：NanTong Robuster Quartz Material Co.,Ltd 注册资本：2,700 万元 法定代表人：司继成 有限公司成立日期：2009 年 7 月 7 日 股份公司设立日期：2015 年 2 月 11 日 组织机构代码：69212145-1 注册住所：海门市天补镇彦英村六组 邮编：226111 电话：0513-68186031 传真：0513-68186233 互联网网址： 电子邮箱： 信息披露负责人：沈凯峰 所属行业：根据国