832644-固泰新材-公开转让说明书.PDF

1、 苏州固泰新材股份有限公司 Suzhou Golden Technology Material Co.,Ltd.公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二一五年四月苏州固泰新材股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。苏州固泰新材股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）产品单一风险（一）产品单一风险 报告期内，公司主导产品为太阳能电池发电组件用的 PVDF 薄膜，其功能是太阳能电池发电组件的绝缘层和户外的耐候保护层。尽管公司已在进行新产品的研发工作，但短期内无法实现新产品的投产，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影响，因此公

3、司存在产品单一风险。（二）（二）客户集中风险客户集中风险 2014 年、2013 年，公司对前五大客户实现的收入占营业收入的比重分别为98.83%、100.00%。其中 2014 年对浙江歌瑞新材料有限公司实现的收入占营业收入的比重为 78.71%。报告期内，公司存在业务收入对部分客户较为集中的情况，如果这些客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响，因此公司存在客户集中的风险。（三）（三）市场开拓风险市场开拓风险 公司从 2012 年 7 月开始研发，成功掌握相关独特技术，目前已经申请双向拉伸设备及其轨道装置和工业生产中挥发性液体再回收装置 2 项专利，还有

4、 2项发明专利正在申请中。公司于 2013 年 6 月正式生产 PVDF 薄膜，成为国内少数几家技术相对成熟可以独立自主大规模生产该类关键材料的公司，由于此前太阳能发电用薄膜技术主要由法国的阿克玛、日本电气化学、韩国 SKC 等国外厂商所垄断，因此公司目前市场份额占比较小。公司为初创期企业，资金规模、产销规模及营销能力等与上述国外大厂商相比存在较大的差距，因此公司存在市场开拓风险。（四）（四）核心技术泄露核心技术泄露风险风险 经过近 3 年的研发积累，公司成功掌握了规模化生产 PVDF 薄膜的多项核心技术和生产工艺，成为国内少数几家技术相对成熟可以独立自主大规模生产太阳苏州固泰新材股份有限公司

5、 公开转让说明书 1-1-III 能电池绝缘背板关键材料的公司，这些核心技术和生产工艺是公司核心竞争力的重要组成部分。为保护公司的核心技术和生产工艺，公司建立了技术保密工作制度。同时，公司加强专利和知识产权的申请工作，逐步将部分核心技术和生产工艺申请专利和知识产权，通过专利和知识产权保护实现保护公司核心技术的目的。但是，如果公司核心技术不慎泄密，将对公司的生产经营和新产品研发带来负面影响。（五）（五）非经营性损益占比较大风险非经营性损益占比较大风险 2014 年、2013 年公司非经常性损益占利润总额绝对值比例分别为 243.73%、60.75%。目前，公司非经常性损益占利润总额的比例较高，对

6、非经常性损益存在一定的依赖。如公司不能持续的取得相关政府补助，将对公司短期内的盈利状况带来一定的不利影响。（六）税收优惠风险（六）税收优惠风险 2014 年 1 月 20 日，有限公司取得苏州市吴江区国家税务局第三税务分局的企业研究开发项目登记信息告知书，通知：“根据江苏省地方税务局关于印发的通知（苏税发20096 号）规定，固泰科技的“电工用超耐候型绝缘薄膜”研发项目符合国家重点支持的高新技术领域（国科发火2008172 号）和国家发展改革委员会等部门公布的当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）（国家发展改革委员会等部门 2007 年度第 6 号公告）的规定，予以登记。”公

7、司研发的电工用超耐候型绝缘薄膜项目于 2014 年 3 月在苏州市吴江区国家税务局企业所得税优惠备案，应纳税所得额加计扣除 949,718.40 元。报告期内，税收优惠金额及对净利润的影响比例如下：单位：元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 应纳税所得额加计扣除额 949,718.40 合计 949,718.40 净利润-161,206.89 苏州固泰新材股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 占净利润比例-589.13%报告期内上述优惠政策的享受增加了公司收益，但若国家财税政策发生变动，取消上述税收优惠政策，公司净利润将受

8、到重大不利影响。（七）毛利率变动幅度较大风险（七）毛利率变动幅度较大风险 公司 2014 年，2013 年综合毛利率分别为 27.26%、-2.15%，变动幅度较大。公司正处于从初创期向发展期转变的阶段，同时，公司的产品属于自主研发的新型产品，未被社会大众广泛认知和接受，市场存在较大的不确定性，因此，公司的毛利率存在变动幅度较大的风险。（八）公司治理风险（八）公司治理风险 公司系于 2015 年 1 月 7 日改制设立的股份公司，建立了完善的公司治理和内控控制体系。但股份公司设立时间不长，诸多制度尚需实际经营运作的检验。同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求，

9、公司治理和内部控制体系也需要在日常经营过程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。苏州固泰新材股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 目目 录录 声声 明明 .I I 重大事项提示重大事项提示 .IIII 目目 录录 .V V 释释 义义 .1 1 第一节第一节 基本情况基本情况 .4 4 一、简要情况.4 二、公司股票基本情况.5 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.6 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.12 五、报告期主要会计数据及主要财务指标.15 六、本次挂牌的有关机构.16 第二节第二节 公司业务公司业务 .1

10、919 一、公司主要业务、主要产品及其用途.19 二、公司内部组织结构图和业务流程.22 三、公司业务相关的关键资源情况.24 四、公司业务收入情况.32 五、公司的商业模式.37 六、公司所处行业的基本情况.39 第三节第三节 公司治理公司治理 .4949 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.49 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.50 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.53 四、公司的独立性.53 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.55 六、同业竞争的情况.55 七、董事、监事、高

11、级管理人员其他有关情况说明.57 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.59 第四节第四节 公司财务公司财务 .6161 一、财务报表.61 二、审计意见.69 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.69 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.69 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.80 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析.87 七、关联方、关联方关系及关联交易.106 苏州固泰新材股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 八、期后事项、或有事项及其他重要事项.110 九、报告期内的资产评估情况.111 十、股利分配情况.1

12、12 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.112 十二、风险因素及自我评估.112 十三、公司经营目标与计划.116 第五节第五节 股票发行股票发行 .117117 一、公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明.117 二、本次发行基本情况.117 三、发行前后股本结构、股东人数、业务结构、公司控制权的变动情况.117 四、新增股份限售安排.119 五、现有股东优先认购安排.119 第六节第六节 有关声明有关声明 .120120 第七节第七节 附附 件件 .126126 苏州固泰新材股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语

13、具有的含义如下：公司、本公司、固泰新材、股份公司 指 苏州固泰新材股份有限公司 有限公司 指 苏州固泰新材料科技有限公司 宏浩投资 指 苏州宏浩股权投资管理企业（有限合伙）升信新材 指 升信新材（北京）科技有限公司 无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司 天合光能 指 天合光能有限公司 晶澳太阳能 指 晶澳太阳能有限公司 英利 指 英利绿色能源控股有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂

14、牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 苏州固泰新材股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 2015年1月2日公司2015年第一次临时股东大会通过的章程 三会 指 苏州固泰新材股份有限公司股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 苏州固泰新材股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州固泰新材股份有限公司董事会 监事会 指 苏州固泰新材股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013 年度、2014 年度 大华会计师事务所、会计师事务所、会

15、计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州固泰新材股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 律师事务所、律师、公司律师 指 北京市君泽君律师事务所 财务报告 指 非特别指明，指两年财务报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 太阳能电池组件 指 太阳能电池组件是由高效晶体硅太阳能电池片、超白布纹钢化玻璃、EVA（一种通用高分子聚合物，具有耐水性和耐腐蚀性等特点，用来粘结固定钢化玻璃和发电主体（如电池片）、透明 TPT（聚氟乙烯复合膜）背板以及铝合金边框（起一定的密封、支撑作用）组成。具有使用寿命长，机械抗压外力强等特点。背板 指 太阳能电池背板，其位于太阳能电池板的背面，对电池片起保护和支

16、撑作用，具有可靠的绝缘性、阻水性、耐老化性。一般具有三层结构（PVDF/PET/PEVA），外层保护层 PVDF 具有良好的抗环境侵蚀能力和绝缘性能，中间层为 PET 聚脂薄膜具有良好的绝缘性能，内层 PEVA 具有良好的粘接性能。PVDF 薄膜 指 电工用超耐候型绝缘薄膜，它的功能是太阳能电池发电组件的绝缘层和户外的耐候保护层，常用于背板的外层。PEVA 指 聚乙烯醋酸乙烯酯，由 PE（聚乙烯）和 EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚物）两种材料混合而成，有良好柔软性和少许的弹性，一般用作生产膜，常用于背板的内层。PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯（或聚酯树脂），为乳白色或浅黄色、高度结晶的聚合物，表面平滑有光泽。在较宽的温度范围内具有优良的物理机械性能，长期使用温度可达120，电绝缘性优良，常用于背板的中间层。VDF 指 偏氟乙烯，在常温常压下为无色接近于无嗅无味的气体，主要用于合成 PVDF（聚偏氟乙烯）。UL 指 美国保险商试验所，它主要从事产品的安全认证和经营安全证明业务，其最终目的是为市场得到具有相当安全水准的商品。分子量 指 组成分子的所有原子的原子量的总和，分子量的符号为Mr，它为