832614-旺大集团-公开转让说明书.PDF

1、 广东广东旺大集团旺大集团股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一二一五五年年五五月月 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引

2、致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示重大事项提示（一）税收政策变化风险（一）税收政策变化风险 广东旺大集团股份有限公司于 2009 年 12 月 14 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，并在2012 年通过高新技术企业复审取得高新技术企业证书，有效期为三年，公司 2012年、2013 年、2014 年 1-10 月减按 15%的税率计缴企业所得税。公司下属子公司江西旺大动物科技有限公司于 2013 年 12 月 10 日经江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书，有

3、效期为三年，2014 年 1-10 月减按 15%的税率计缴企业所得税。上述税收优惠政策发生变动或公司的业务、资质发生变动导致公司不具备享受上述税收优惠的条件，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。（二）应收账款较大、应收账款周转率下降较快的风险（二）应收账款较大、应收账款周转率下降较快的风险 公司 2012 年末、2013 年末、2014 年 10 月 31 日应收账款净额分别是13,014,119.36 元、32,876,341.04 元、53,789,426.73 元，占总资产的比重分别为7.29%、12.40%、19.66%，比重不断上升。公司 2012 年、2013 年、2014 年

4、1-10月应收账款周转率分别为 60.88、37.53、15.91，下降幅度较大。主要是公司放宽应收账款信用政策，应收账款回款期变长，资金回收变慢。如果应收账款回款情况不理想，将会给公司现金流造成不利影响。（三）经营活动现金流量净额持续下降的风险（三）经营活动现金流量净额持续下降的风险 公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-10 月经营活动现金流量净额分别是24,432,445.64 元、21,679,382.75 元、-18,315,873.58 元。2013 年较 2012 年下降了2,753,062.89 元，同比下降 11.27%，2014 年 1-10 月，公司经营活动

5、产生的现金流量净额为负数。报告期内，应收账款余额较高，呈增长趋势，同时，为促进销售业务的增长，公司聘用的销售人员有所增加，给予的工资和提成费用也明显增长，导致现金流出增加，综合导致了公司经营活动现金流量持续下降。目前企业有充裕的短期借款支撑现金支付能力，如果应收账款无法收回，短期借款无法按期偿还，对业务的扩展也会造成一定的制约。（四）销售环节存在现金交易的风险（四）销售环节存在现金交易的风险 报告期内公司客户主要为自然人，公司在向个人客户的销售中涉及现金交易，2012年、2013年、2014年1-10月产品销售中现金收款额分别为339,600,164.41元、131,773,558.34元、9

6、4,550,104.51元，占当年的营业收入的比例分别为60.34%、15.30%、13.72%。现金交易是饲料行业普遍存在的现象，主要原因是饲料企业的销售对象主要为养殖户和经销商，所在区域银行营业网点少，因此销售环节涉及了较多的现金交易。公司在 2012 年现金交易占比较高，从 2013 年开始逐步建立现金交易内部控制制度并得到良好的实施，现金交易比例大幅减少，但受行业影响，企业仍存在现金交易内部控制未得到有效实施、现金销售无法避免的风险。（五五）原材料价格波动风险）原材料价格波动风险 公司的主要原材料（如：玉米、豆粕、麦麸、鱼粉、磷酸氢钙、赖氨酸等）价格波动较大。虽然在报告期内，主要原材料

7、的总体平均价格下降，毛利率提升，但是，近年来的国内原材料价格受国际市场影响较大呈现大幅波动。若国际的大宗商品市场价格或部分在报告期内跌幅较大的原材料（如磷酸氢钙、赖氨酸等）价格快速上涨，而公司由于市场因素未能及时上调产品的销售价格，则存在对经营业绩产生不利影响的风险。（六六）公司公司规范经营规范经营的的风险风险 公司的子公司众多，目前共有十二家全资子公司。公司的十二家子公司地理位置分布较为分散，覆盖了广东、广西、湖南、江西、福建、河南、四川、上海几个省市地区。报告期内，公司的子公司因不熟悉新修改的饲料相关法律法规迟延办理新饲料许可证、在未取得施工许可证前开始施工、生产员工操作不当导致工伤事故、

8、不正常使用锅炉烟气设施、逾期报税以及未按规定报送证件账簿资料、逾期年检而被处罚。上述子公司的违法违规行为尚不构成重大违法违规，不会对公司挂牌造成实质性障碍，各子公司也已经缴纳了相关的罚款，公司对违法违规行为亦采取了相应的规范措施。公司的子公司因受到各自公司治理水平、管理层规范经营的管理意识以及各地地方政策变动、相关政府部门监督管理力度等因素的影响，存在公司规范经营的风险。（七七）江西旺博（子公司）土地及房产）江西旺博（子公司）土地及房产的的办证风险办证风险 公司的子公司江西旺博尚有部分土地未取得国有土地使用证，该土地上的房产尚未获得房产证。造成该事实的主要原因是南昌英雄经济开发区管理委员 会在

9、与江西旺博签订项目协议书后，要求江西旺博提前开始投产建设。随后，在办理相关证件的过程中，南昌英雄经济开发区管理委员会被相关政府部门撤销，造成开发区管理部门变更，最终导致江西旺博剩余11.2亩土地的办理进程被搁置。2014年11月20日，南昌县国土资源局银三角分局已出具确认函：“兹有我辖区内江西旺博生物技术有限公司（以下简称“江西旺博”）位于南昌县银三角银良北路、京九铁路以东、莲良路以西，地块总面积为36亩，其中已办理16541.52平方米（约24.8亩）土地证号：南国用2011第00298号，其余约11.2亩土地由于当时涉及到行政体制区划的调整原因，耽误了相关土地手续的办理，经核对南昌县银三角

10、2006年至2020年土地利用总体规划情况，均为国有存量建设用地。目前该11.2亩土地正在依法依规申请办理有关用地手续。该公司取得地块的国有土地使用证不存在实质性障碍，地块上建设房屋从事生产经营活动不存在重大违法违规行为。”同日，南昌县国土资源局银三角分局出具江西旺博生物技术有限公司有关土地使用情况守法证明，证明江西旺博于2008年1月2日起在原英雄开发区已办理了项目规划设计，至今一直遵守土地管理法相关法律规定，未受到相关部门的处罚。公司的全体发起人已经作出承诺：“如有关部门就上述尚未取得土地证之土地的使用及建房事项追究江西旺博的责任，本人（本公司）将对旺大集团或江西旺博因此产生的经济损失予以

11、全额补偿并承担相应法律责任。”（八八）四川旺大（子公司）在租赁的厂房上进行增建的行政处罚风险）四川旺大（子公司）在租赁的厂房上进行增建的行政处罚风险 2013 年 7 月，四川旺大与双流姣龙投资有限责任公司（以下简称“双流姣龙”）签订了姣龙工业港双流园区工厂使用合同书，约定双流姣龙将其位于成都蛟龙工业港双流园区李渡路 11 座（186 号），建筑面积约为 3381.6228 平方米厂房出租给四川旺大使用，租赁期限自 2013 年 7 月 8 日起三年。经查阅，2005年 2 月双流县人民政府和双流县九江镇人民政府共同出具证明，确认双流姣龙投资有限责任公司有权使用姣龙工业港土地并引进企业生产。四

12、川旺大已与出租方双流姣龙于 2014 年 3 月 31 日签订增建协议，双方在四川旺大在房顶上增建厂房一事达成一致。2014 年 4 月 1 日，成都蛟龙工业港双流园区管理委员会、成都蛟龙工业港双流园区规划部出具了关于厂区内增建屋顶房屋的批复，受理了四川旺大的建设申请，并提出施工的相关要求。2014 年 12 月 4 日，双流县环境保护局出具守法证明，证明四川旺大在成都蛟龙工业港双流园区李渡路 11 座（186 号）建设饲料生产线项目已经于 2014 年 7 月 18日取得该局环评批复，目前处于试生产阶段，除此之外暂未办理其他手续。综上，厂房出租方双流姣龙取得当地政府同意可以使用土地引进企业生

13、产，厂房承租方四川旺大在租赁的厂房屋顶上进行增建已经取得出租方的同意。成都蛟龙工业港双流园区管理委员会、成都蛟龙工业港双流园区规划部出具关于厂区内增建屋顶房屋的批复受理该建设申请，且生产线建设通过了环评批复。截止本说明书出具日，四川旺大未因增建屋顶房屋、生产线项目的建设受到任何政府机关的行政处罚。公司全体发起人于2014年12月31日出具承诺，如四川旺大因未办理相关报建手续而受到相关部门的处罚，公司发起人承诺对于四川旺大所遭受的损失进行全额补偿并承担相关责任。（九九）河南旺大（子公司）租赁经营场所搬迁的风险）河南旺大（子公司）租赁经营场所搬迁的风险 河南旺大生产经营所承租的房屋是出租方郑州市金

14、水区柳林镇新庄村在其集体土地上建造的房屋，该房屋在建造时未取得房屋建设的相关证件，也未取得房产证。为本次挂牌提供服务的律师认为，根据最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释的规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”以及“乡、村庄

15、规划区内的房屋租赁合同纠纷案件，可以参照本解释处理”。因此，河南旺大与郑州市金水区柳林镇新庄村签署的房屋租赁合同存在被认定为无效的法律风险，一旦租赁合同被认定为无效，合同双方的权利义务将不受法律保护。河南旺大存在因变更经营场所从而影响持续经营的风险。公司对于前述可能存在的风险已制定解决方案，河南旺大与郑州海塑包装科技有限公司于 2014 年12 月 1 日签订租赁意向协议，预计 2015 年将进行整体搬迁。公司全体发起人已经作出承诺“如因租赁合同无效给公司造成损失，全体发起人愿意予以全额补偿。”主办券商和为本次挂牌提供服务的律师认为河南旺大租赁厂房存在的上 述瑕疵不构成公司本次挂牌的实质障碍。

16、（十）（十）为客户提供为客户提供担保担保的风险的风险 由于生猪价格持续低迷，猪饲料经销商资金周转偏紧，公司为了确保客户取得经营发展所需的资金，进一步拓展市场，截止至 2014 年末，公司对五名客户提供了担保，共计 480 万元。若生猪价格持续下滑，客户现金流下滑导致无力偿还银行贷款，公司将承担代偿还贷款及其利息的担保责任。（十一）为关联方提供担保的风险（十一）为关联方提供担保的风险 广东兴腾科是公司的上游合作企业，长期为公司供应稳定和优质的添加剂原广东兴腾科是公司的上游合作企业，长期为公司供应稳定和优质的添加剂原材料。材料。20142014年年6 6月，广东兴腾科为了补充生产经营流动资金和拓展业务，以公月，广东兴腾科为了补充生产经营流动资金和拓展业务，以公司土地作抵押向建设银行肇庆分行申请贷款司土地作抵押向建设银行肇庆分行申请贷款350350万元，贷款期限两年。建设银行万元，贷款期限两年。建设银行肇庆分行同时要求广东兴腾科所有股东提供担保，承担连带保证责任。公司作为肇庆分行同时要求广东兴腾科所有股东提供担保，承担连带保证责任。公司作为广东兴腾科的股东之一（持股广东兴腾科的股东之一（持股