832643-广东华联-公开转让说明书.PDF

1、广东华联建设投资管理股份有限公司广东华联建设投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 广东华联建设投资管理股份有限公司广东华联建设投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一五年三月二一五年三月广东华联建设投资管理股份有限公司广东华联建设投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员

2、会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东华联建设广东华联建设投资管理股份有限公司投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3/234 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者应对公司可能出现的以下风险及事项予以充分的关注：一、宏观政策风险一、宏观政策风险（一）宏观经济政策变动风险（一）宏观经济政

3、策变动风险 公司是一家以专业技术为基础的工程管理服务企业，为工程建设从投资决策到建设实施提供全过程工程管理服务和信息技术服务，处于我国新兴行业。根据中华人民共和国建筑法、招标投标法和政府采购法，造价咨询、工程监理、招标代理和工程咨询主要应用于我国关系到社会公共利益、公众安全的大型基础设施、公用事业、国有资金投资、国家融资的工程建设项目以及政府采购项目等，涉及建筑、市政、交通、电力、水利、化工、石油、民航、电子与通信等行业。因此，本行业受国家宏观经济政策的影响较大。预计我国固定资产投资的需求将保持高速增长。但是，宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化、国家对宏观经济的调控政策都将对公司造价咨询

4、等业务的开展造成一定的影响。如果未来国家宏观经济政策发生不利于本行业的调整，公司未来经营业绩将受到较大影响。（二）监管政策的变动风险（二）监管政策的变动风险 目前，公司所处行业的主管部门是国家发改委、住建部、工业和信息化部等，前述主管部门对造价咨询、工程监理、招标代理和工程咨询等进行监督管理，并制定相关的政策、规章、制度等。从公司所处产业链看，主要面向交通、电力、水利、化工、石油、民航、电子与通信等行业，如果上述领域的招标采购政策发生变化，可能对公司未来的经营状况产生不利影响。公司将密切关注政府管理部门对造价咨询、工程监理和招标代理等政策、规章、制度的修改变动信息，及时调整服务方案，最大限度减

5、少政策变动对公司经营业绩的影响。（三）资质变动的风险（三）资质变动的风险 公司是行业内为数不多的同时拥有发改委和住建部颁发的工程造价咨询甲级资质、工程招标代理甲级资质、工程监理甲级资质和工程咨询甲级资质的工程广东华联建设广东华联建设投资管理股份有限公司投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4/234 管理服务企业。政府规定建设项目的工程管理服务必须由具备相应资质的企业承担。造价咨询、工程监理、招标代理和工程咨询等资质都规定了有效期，通常为3-5 年，到期前需到政府主管部门进行续期。政府主管部门根据公司的业绩、员工执业资格、职称比例和内部管理等因素综合考虑是否给予续期。虽然公司自设

6、立以来一直规范运作，业绩持续增长，相关资质也从未出现到期后未能续期的情况，但是，如果公司未来发生某项资质不能获得政府部门续期核准的情况，将导致公司不能从事相关领域的业务，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。二、管理风险二、管理风险（一）股权结构相对集中及大股东控制风险（一）股权结构相对集中及大股东控制风险 实际控制人査世伟控制公司 68.70%的股份，处于绝对控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行控制，有可能损害公司及中小股东的利益。公司的经营可能会因为控股股东及实际控制人的控制而受影响，存在大股东控制风险。（二）违规操作的风险（二）违规操作

7、的风险 由于造价咨询、工程监理、招标代理和工程咨询服务等业务的法律法规性强，相关操作必须严格按照国家相关法律法规和行政主管部门的相关规定进行，如出现违规操作将会导致公司受到相关行政主管部门的通报批评或行政处罚。尽管公司对各项日常工作制定了严格的操作规程与内控制度，但是如果业务人员不严格执行上述规程与制度，将导致违规操作的风险。公司对员工实行严格的岗前培训、定期或不定期的业务培训，提高业务人员的责任心和职业操守。公司成立专门的监督部门，接受客户和其他利益相关者的投诉，一旦出现违规情况，公司将有相应的应急处理措施，及时处理出现的问题，避免事态进一步发展，把可能的负面影响降到最低程度。（三）人力资源

8、风险（三）人力资源风险 造价咨询、工程监理、招标代理和工程咨询等服务对人员的素质要求较高。我国的注册造价工程师、注册监理工程师、招标师、注册工程咨询师等专业人才比较稀缺。随着公司业务快速发展，迫切需要更多技术、管理、营销等方面的人才，受人才市场供求矛盾的影响，若不及时充实优秀的技术、管理、营销人才或者发生现有核心人员流失现象，将会影响公司的发展速度。广东华联建设广东华联建设投资管理股份有限公司投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5/234 三、经营风险三、经营风险（一）竞争加剧风险（一）竞争加剧风险 目前，我国从事造价咨询、工程监理、招标代理和工程咨询等业务的机构较多，市场竞争

9、比较激烈。部分中、小型服务机构为了争取业务不惜低价竞争，影响了整个工程管理服务行业的健康发展。针对该项风险，公司将造价咨询、工程监理、招标代理和工程咨询等多项服务和造价 168 服务平台结合起来，为客户提供一站式的服务，提高市场竞争能力。一站式服务模式有利于公司对整个业务链进行优化协调处理，能在控制风险的基础上，为客户实现最低的成本和最高的服务效率。（二）业务模式风险（二）业务模式风险 公司主要从事造价咨询、工程监理、招标代理和工程咨询等业务，业务涵盖建筑、市政、交通、电力、水利、化工、石油、民航、电子与通信等行业。投资规模大、实施周期长、不确定性因素多、经济风险和技术风险大、对生态环境的潜在

10、影响严重是建设工程项目的重要特征，且随着科技的飞速发展和人们生活节奏的不断加快，社会环境瞬息万变，各工程项目所涉及的不确定因素日益增多，面临的风险也越来越多，风险所致损失规模也越来越大。公司作为建设项目的工程管理服务提供商，其固有的业务模式也不免受到建设项目特有风险的影响，从而对公司的经营带来一定的风险。近年来，公司为了极大提升自身综合竞争力，不断创新业务模式，充分利用资质多的优势，积极拓展全过程投资控制和项目管理业务，并大力推进信息技术服务业务子公司华联软件研发的造价 168 平台，整合上下游企业资源的优势逐步得到体现。上述的业务模式使公司的经营风险进一步分散，公司盈利能力得到加强。（三）高

11、新技术企业资格复审风险（三）高新技术企业资格复审风险 2013 年 7 月 2 日，公司控股子公司华联软件获得经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR201344000045，有效期三年（2013 年至 2016 年），在证书有效期内，该公司所得税税率适用 15%优惠税率。报告期内，华联软件未实现盈利，若 2015 年实现盈利的可能，华联软件将广东华联建设广东华联建设投资管理股份有限公司投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6/234 享受国家关于高新技术企业所得税 15%的优惠税率，但该公司的高新技术企业证书

12、即将到期，面临复审，若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收企业所得税，公司经营业绩将会受到影响。广东华联建设投资管理股份有限公司广东华联建设投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 目录目录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目录目录.7 释义释义.9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.11 一、基本情况.11 二、股份挂牌情况.12 三、公司股权结构及股东情况.14 四、公司历史沿革.18 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况.26 六、最近两年主要会计数据和财务指标

13、简表.30 七、与本次挂牌有关机构情况.32 第二节公司业务第二节公司业务.34 一、业务情况.34 二、内部组织结构及业务流程.37 三、业务关键资源要素.56 四、销售、采购及重大合同情况.74 五、公司所处行业情况.82 六、公司面临的主要竞争情况.98 七、公司未来发展目标及措施.104 第三节公司治理第三节公司治理.109 一、公司治理情况.109 二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况.112 三、公司独立性.113 广东华联建设广东华联建设投资管理股份有限公司投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8/234 四、同业竞争情况.114 五、

14、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.116 六、公司董事、监事、高级管理人员情况.119 七、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.120 第四节公司财务第四节公司财务.122 一、近两年的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表.122 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.150 三、公司近两年主要会计数据和财务指标.173 四、关联方、关联方关系及关联方交易.214 五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 221 六、近两年的资产评估情况.221 七、报告期内股利分配政策、利润分配情况

15、以及公开转让后的股利分配政策.222 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.223 九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估.223 第五节相关声明第五节相关声明.228 第六节附件第六节附件.234 广东华联建设广东华联建设投资管理股份有限公司投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 9/234 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 华联股份、公司、本公司、华联股份、公司、本公司、股份公司、广东华联股份公司、广东华联 指 广东华联建设投资管理股份有限

16、公司 华联有限、有限公司华联有限、有限公司 指 广东华联建设项目管理咨询有限公司 华联造价华联造价 指 广东华联造价工程师事务所有限公司 华联软件华联软件、华联科技、华联科技 指 广东华联软件科技有限公司 鉴定所鉴定所 指 广东华联建筑工程造价司法鉴定所 本说明书、本转让说明书本说明书、本转让说明书 指 广东华联建设投资管理股份有限公司公开转让说明书 最近两年最近两年、报告期、报告期 指 2013 年度、2014 年度 公司章程公司章程 指 广东华联建设投资管理股份有限公司章程 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法（2014 年修订）证券法证券法 指 中华人民共和国证券法（2005 年修订）全国股份转让系统全国股份转让系统、股份转、股份转让系统、股转系统让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 系统公司系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部、原建设部住建部、原建设部 指 中华人